9年投资11亿，项目归控股股东！大族激光出售欧洲项目合理公允？

大族激光欧洲研发运营中心项目自2011年起至2020年5月31日，已经累计投入约11.5亿元。这意味着，此次大族激光向控股股东出售即将竣工的项目，将承担1.2亿元损失

《投资时报》研究员 余飞

从2011年开始筹建，历经9年而又备受争议的一个海外项目，眼看将在2020年底迎来竣工，却要被上市公司易手给自己的控股股东。日前，大族激光科技产业集团股份有限公司（下称大族激光，002008.SZ）披露的一则出售资产公告引发关注。

7月17日，大族激光披露《关于出售资产暨关联交易的公告》称，公司与大族控股集团有限公司（下称大族控股）签署股权转让协议，拟将公司全资子公司上海大族传动科技有限公司（下称大族传动）出售给大族控股，交易对价为人民币10.3亿元。

公告一出，引起市场一片哗然，“贱卖资产向控股股东输送利益”的质疑声不绝于耳。毕竟，此次所出售的资产，是大族激光从前期筹建到目前已历经九年之久的项目，投资也超过10亿元。

大族激光此举，引来监管方的注意。

公告披露后，深交所随即向上市公司下发关注函，要求大族激光说明出售资产的作价是否公允，并补充披露截至出售日公司累计实际投入金额，以及说明本次关联交易发生的原因及必要性，是否具有商业实质等。

22日晚间，大族激光回复深交所关注函。公告显示，欧洲研发运营中心建设自2011年起至2020年5月31日，已经累计投入折合人民币约11.5亿元。这意味着，此次大族激光向控股股东出售即将竣工的项目，还将承担1.2亿元损失。

争议已久的欧洲研发运营中心项目

大族激光主营业务是激光加工设备的研发、制造及销售，该公司于2004年登陆深交所中小板。此次大族激光向控股股东所出售资产，是旗下全资子公司的大族传动100%的股权。

资料显示，大族传动成立于2019年4月2日，是欧洲研发运营中心在国内的最终控股公司，并无实际业务运营，主要资产为欧洲研发运营中心在建工程。大族传动持有Han's Europe AG（下称大族欧洲）100%股权时间并不久。公告显示，2020年6月2日起大族传动通过公司内部股权架构调整后才持有上述股权。

从架构来看，大族传统持有“欧洲研发平台”的资产，通过三层股权结构。

首先，大族传动持有一家在中国香港设立的公司传盛科技股份有限公司（下称传盛科技）100%股权；然后传盛科技通过Han's Investment Holding AG持有大族欧洲100%股权；大族欧洲是大族激光欧洲研发平台的建设运营主体，持有的主要资产为欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。

值得注意的是，大族欧洲这项资产正是备受争议的大族激光欧洲项目。

大族激光在公告称，欧洲研发运营中心规划用途为欧洲研发平台的办公、研发培训和实验场地。但事实上，从去年开始，有关此项目的质疑声就此起彼伏。

去年7月有消息称，大族激光所披露的欧洲研发运营中心所在地并无在建的所谓的“欧洲研发运营中心”项目，该地址只有一家五星级酒店，系在旧酒店的基础上改建而成。同时消息称，该“五星级酒店”项目与大族激光“欧洲研发运营中心”疑似同一个项目。

因此，大族激光在去年被深交所连续下发关注函要求解释说明。之后的公告中，大族激光承认，2011年公司下属全资子公司大族欧洲购买了位于瑞士英格堡的旧酒店Europischer Hof，该酒店改造扩建后用于欧洲研发运营中心。项目规划建筑面积2.666万平方米，项目包括酒店住宿、会议功能。其中，办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米；独立房间129间，建筑面积约1.1万平方米。

随后，深圳证监局因为此事向大族激光下发《责令改正措施的决定》，明确大族激光存在重大购置财产项目未履行相关审议程序、重大购置财产项目信息披露不准确、不及时等问题，要求做出整改措施。

同时，深交所官网发布公告，称关注到大族激光实际控制人、董事长高云峰在回应媒体问题过程中发表了不当言论，提醒大族激光实际控制人高云峰、董监高应当虚心接受监督，督促大族激光发布致歉公告，并对其不当行为予以批评。

大族传动持有大族欧洲的股权结构图

资料来源：公司公告

项目即将竣工却遭卖出

去年的一番争议和波折，似乎并没有阻挡住大族激光的建设的既定步骤，今年年底项目即将迎来竣工。

按大族激光所称，此项目建设几经波折。公告显示，“欧洲研发运营中心于2011年开始前期筹建工作。由于涉及新建建筑物，报建工作异常复杂。根据当地法律要求，建筑方案必须充分公示且当地居民无异议后才能获得通过。这一过程中，为获得居民同意，设计方案几易其稿，费时费力，直到2016年中，报建工作才完成法定程序，得以开始施工”。

同时，在施工过程中，又遇到一些难以预见的因素，如基坑工程地下水的处理、旧建筑物因施工影响需要进行结构加固、建筑工地旁边居民投诉等，导致前期施工进度也受到较大影响。

由于上述因素共同影响，导致工程开工时间严重落后于计划进度，并造成预算大幅度增加。“目前，主体建筑已接近完成，预计在2020年底工程竣工。”

值得关注的是，就在工程即将竣工之时，大族激光却将其出售给大族控股。

资料显示，大族控股是该公司第一大股东，持股比例为15.19%，且大族控股是上市公司实际控制人高云峰控制的企业。

不过，从报表来看，大族控股的资产及业绩情况不太乐观。截至2019年12月31日，大族控股的资产总额为96.94亿元，净资产为-2.42亿元。其2019年度营业收入为6959.57万元，净利润却为-2.375亿元。如此状况也引发“不排除大族激光此举是向控股股东低价转让资产、输送利益”的质疑。

针对深交所提出的本次关联交易价格是否公允，发生的原因及必要性，是否具有商业实质等问题。大族激光称，欧洲研发运营中心建设多年，因公司战略及产业环境的变化，项目已无法实现原有的定位和规划用途。大族激光表示项目资产为在建工程，无市场价值可供参考，并认为“对上市公司有利，交易价格公允”。

同时，大族激光在回复中表示，公司前期通过市场调研并委托世界知名房地产服务公司对欧洲资产进行出售，中介机构反馈，截至目前尚无实质意向买家。

梳理该公司年报可见，该项目最早出现于2011年，当时名为“欧洲研发运营中心改扩建工程”，预算为5000万元。随后，该项目预算不断增加，2012年该项目预算增至3000万美元，并于2014年改名为“欧洲研发运营中心”，2016年预算增至5.5亿元，2018年预算增至10.5亿元。

根据大族激光对深交所关注函最新的回复中表示，该公司对欧洲研发运营中心累计投入资金1.44亿瑞郎，合计折人民币约11.5亿元。与2020年5月31日审定净资产10.29亿元相差1.21亿元，这部分差额为该项目2011年至今累计形成的账面亏损，主要为项目公司历年行政管理开支。

11.5亿元投资、9年的时间，历经各种“方案几易其稿，费时费力”后即将竣工的欧洲项目将被控股股东纳入囊中，而且竟然称“合理和公允”。如此操作之下，大族激光回复解释恐怕市场投资者会难以接受。

大族欧洲及大族传动最近三年又一期经营业绩及净资产情况

资料来源：公司公告