招商蛇口回复深交所问询，溢价主要系房产及土地增值所致

7月23日晚间，招商蛇口（SZ：001979）发布关于深交所重组问询函的回复公告。

根据此前招商蛇口公告显示，公司拟向深投控股购买其所持有的南油集团24%股权，交易总对价为70.35亿元。在7月17日，深交所就重组事项发布问询函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等问题。

其中，收购资产溢价率备受关注。根据披露，在本次收购中，南油集团的股东全部权益评估值为 293.14亿元，较账面价值增值 64.36%。

对此，招商蛇口在回复公告中进行了解释。根据披露，南油集团具有主要资产之一为44.85%的招商前海实业股权，后者间接持有招商驰迪、前海鸿星两家公司50%股权。其中，在本次收购中，招商驰迪账面价值为433.36亿元，评估价值为650.94亿元，溢价率为50.56%。

具体来看，根据公告显示，招商驰迪的长期股权投资部分出现较大溢价，达到3222.67倍。对此，招商蛇口表示，长期股权投资增值48.77亿元，主要是由于持有启明实业和启迪实业股权增值，由于两家公司持有的房产和土地大幅增值所致。

此外，对于增值率45.80%、对应增值169.81亿元的其他流动资产，招商蛇口在回复中表示，是由于账面价值反映的是土地取得成本。具体来看，该土地是前海管理局按照招商局集团及前海平方等19家公司享有补偿价值置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪，而评估值反映的是土地于评估基准日的市场价值，增值原因系期间地价上涨所致。

而针对交易所对于可能出现部分土地被收回或不能正常续期项目的问询，招商蛇口表示，上述土地被收回或未能正常续期风险对于南油集团未来整体经营的影响将进一步降低。同时，公司经与深投控协商一致，在《购买资产协议》中约定相关补偿条款，有利于上述或有风险在特殊情况下触发时，维护上市公司及中小股东利益。