金科文化回复深交所问询函释疑 线上线下融合发展持续释放潜力

7月23日,浙江金科文化产业股份有限公司(300459,下称“金科文化”)回复了深交所问询函,针对问询函中提及金科文化向金科控股购买万锦商贸100%股权的关联交易的股权交易、交易作价的合理性和公允性、融资安排等方面进一步补充完善了披露信息,向广大投资者诠释和解答了收购万锦商贸过程中可能存在的若干疑问,无疑向市场进一步释放了企业进行合理战略规划、稳步发展的积极信号。

首先,针对深交所较为关注的此次关联交易是否属于资产抵债问题,金科文化在回复函中解释道,本次交易的实质是通过收购万锦商贸股权的方式，取得万锦商贸旗下的商城、酒店等商业物业，用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。在收购完成后，公司将利用上市公司平台和资源优势、“会说话的汤姆猫家族”IP的品牌优势等结合线上线下业务拓展基础，将上述酒店、商城改造建设成以“会说话的汤姆猫”为主题，线上文娱体验与线下实景消费相结合，集商业零售、旅游、展览、餐饮等多功能于一体的城市生活空间。线下业务将以该主题商业综合体为平台先行先试，并以此为样板，逐步推广形成全球化的连锁业态。金科文化对此表示,本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。

其次,对于合同约定的支付对价中万锦商贸对外担保余额对应的44,718万元，金科文化是否存在提前支付的问题，金科文化表示根据其与控股股东签署的附条件生效的《股权转让协议》约定，公司计提44,718.46万元暂不支付，作为应对万锦商贸或有负债之准备金，因此目前不存在提前支付上述款项的安排。此外，根据控股股东的书面确认，剩余44,718.46万元对价支付以控股股东先行归还相应资金占用款并解除相应担保为前提。上述安排无疑向市场充分表达了控股股东解决资金占用的决心。

近年来，金科文化作为一家IP运营商，其在线上游戏和动画产品领域积累了庞大的用户流量。这为其拓展线下业务奠定了强大的用户基础。公司围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，已发行了《会说话的汤姆猫》、《汤姆猫跑酷》、《我的汤姆猫2》等系列线上移动应用产品。2020年6月12日，金科文化在全球应用市场上线了公司旗下新一代电子宠物类游戏《My Talking Tom Friends》（中文名《汤姆猫总动员》），上线后经营数据表现良好，在iOS及Google Play 的游戏下载排行榜中排名前列。围绕“会说话的汤姆猫”这一国际性大ip制作的动画影视作品已被翻译成32种不同语言，在全球 200多个国家和地区播放。疫情期间，“全国城市合伙人”招募计划推进顺利，广东佛山、浙江宁波、山东等地的汤姆猫亲子乐园合伙人店也已正式启动。因此，通过本次交易，上市公司取得万锦商贸旗下的商城、酒店等商业物业，将用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。新资产的注入将进一步扩大线下业态及市场影响力，可以为公司以及其股东创造更多的商业价值。

实际上，金科文化在问询函中表示本次交易过程中，公司聘请的具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对万锦商贸进行了评估。为维护上市公司及中小股东的权益，金科控股对万锦商贸股权价格在评估基础上进行了适当的折让。同时，为防止资产减值风险，维护上市公司利益，公司将对万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业物业资产在包括资产交割日在内的三个完整会计年度（2020年、2021年、2022年）各年度结束后进行减值测试，若发生减值将由金科控股以现金方式补足差额。因此，金科文化认为本次交易定价公允合理，定价方式风险可控。

此次收购将进一步丰富金科文化旗下产品“汤姆猫”的线下IP应用场景，持续扩大用户覆盖，加深IP落地与变现，有助其落实全栖IP生态运营商的战略规划建设。与其说时势推动和造就了金科文化进一步的战略规划，不如说金科文化正在抓住机遇，酝酿成长，顺势壮大。

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