国家管网公司组建接近尾声，中石油昆仑能源资产仍在谈判

国家管网公司的注册资金将从200亿元增加到5000亿元，股东数量将由国资委一家增到十一家，最大股东是中石油，昆仑能源资产交易完成后，中石油股比有可能继续增高。

文 | 徐沛宇

规模超过5000亿元国家石油天然气管网集团有限公司（下称国家管网公司）资产重组接近尾声。

7月23日晚，中国石油天然气股份有限公司（601857.SH，下称中石油）和中国石油化工股份有限公司（600028.SH，下称中石化）分别发布公告称，将把旗下相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网公司，以获得国家管网公司增发的股权，以及支付的现金。

中石油向国家管网公司转让的资产账面价值约2228.8亿元，此次转让的评估值暨交易价格为2687.06亿元，增值率为20.56%。评估值中的1495亿元将为中石油换取其在国家管网公司29.9%的股权；其余1192.06亿元，将由国家管网公司现金支付给中石油。

中石化与其全资子公司中国石化天然气有限责任公司（下称中石化天然气公司），将以估值700亿元的资产合计获得国家管网公司 14%的股权。其中，中石化相关资产估值为 471.13亿元，增值率为 76.27%，相应持有国家管网公司9.42%股权；中石化天然气分公司相关资产估值为228.87亿元，增值率为 21.40%，相应持有国家管网公司4.58%股权。此外，中石化以及其旗下三家子公司还将向国家管网公司转让527亿元的资产，以现金对价。

中石油和中石化的上述公告还披露了国家管网公司此次增资扩股的整体方案。国家管网公司的注册资金将从200亿元增加到5000亿元。股东数量将由国资委一家增到十一家，其中，中石化和中石化天然气分公司均为股东之一。“三桶油”中管网资产最少的中海油，将以其全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（下称中海油气电集团）作为出资方，持有国家管网公司2.9%的股权。

除“三桶油”外，国家管网公司还新增了中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、全国社会保障基金理事会、中保投资有限责任公司、中投国际有限责任公司、丝路基金有限责任公司六家股东，其持股比例分别为：12.87%、12.87%、10.00%、9.00%、2.00%、2.00%。这六家股东均为现金出资。

国家管网公司最新股权结构

资料来源：中石油、中石化公告

值得注意的是，中石油此次向国家管网公司转让的资产不包括昆仑能源有限公司（00135.HK，下称昆仑能源）所属管道以及相关资产。昆仑能源昨晚发布公告称，仍在与国家管网公司就可能出售的部分管道资产进行磋商，相关细节尚未落实，未与国家管网公司达成最终一致意见。

中石油和昆仑能源的公告里均未透露昆仑能源可能向国家管网公司转让哪些资产，也没预估相关交易的时间表。多位业内人士对《财经》记者表示，昆仑能源旗下核心管网资产，即陕京线天然气管道预计仍将划入国家管网公司。因为昆仑能源在香港上市，拥有诸多境外投资人，因此资产评估所需时间较长。

此前，中石化旗下在香港上市的中石化冠德（00934.HK）所属榆济线管道已作价32.20亿元出售给国家管网公司，以现金交易。昆仑能源旗下的陕京线，在输气规模、管道里程等方面远胜于榆济管道。

榆济线全长1045公里，目前管输能力为40亿立方米/年。陕京线包括四条天然气长输管道资产及配套储气库资产，总里程5075 公里，设计输气能力总计600亿立方米/年。此外，榆济线为中石化独资，陕京线由昆仑能源持股60%控股，另外40%股权由北京控股集团持有。

陕京线占昆仑能源的资产比重过高，也是其剥离的另一个难题。截至2019年年底，昆仑能源净资产额为 791.85亿元；陕京线所在的中石油北京天然气管道有限公司注册资本214亿元，资产总额429亿元。陕京线输气量占昆仑能源总输气量的90%以上。

不愿具名的投行资深人士对《财经》记者说，陕京线资产占昆仑能源的比重过高，剥离就成为重大资产重组事项，需要经过小股东的同意，这个过程耗时较长。而中石油和中石化此次出售的资产均不构成重大资产重组，交易流程相对较短。

另据《财经》记者了解，昆仑能源旗下的大连LNG接收站预计未来也有可能划入国家管网公司。昆仑能源目前拥有 3 座 LNG 接收站，大连接收站年接卸能力为600 万吨，占昆仑能源LNG总接卸能力 的31.5%。

当昆仑能源相关资产转让给国家管网公司之后，中石油在国家管网公司的股份占比是否会发生改变？多位业内人士认为，目前股比变化的概率不大，国家管网公司可能会以现金的方式收购昆仑能源的相关资产。但也有观点认为，国资委目前持有的4.46%股权，即223亿元注册资金或将成为昆仑能源的份额。

国务院发展研究中心资源与环境政策研究所研究员郭焦锋告诉《财经》记者，国家管网公司的股权结构可能还会发生变化，但昆仑能源的资产划入之后也不一定会提高中石油方面的股权比例，因为还会有其他投资方的加入。国家管网公司的总资产规模可能达到近万亿元。“十四五”期间，中国需要新建6万公里左右的油气管道，还需要引入多方力量筹措资金。

根据中石油和中石化的上述公告，国家管网公司的董事会将由11名董事组成，中石油拥有2名董事席位，中石化拥有1名席位。若昆仑能源资产转让给国家管网公司后获得一定股权，中石油的总股权或超过30%，其在董事会的席位也可能会相应增加。

9月30日是国家管网公司完成资产重组的期限。中石油和中石化的上述公告披露，相关交易预计于9月30日完成资产交割，人员移交则遵循“人随资产（业务）走”的原则办理。交割日后60日内，实质性完成资产和人员的交接工作。“昆仑能源的资产交易滞后不会影响国家管网公司10月份运营的大方向。”上述投行资深人士说。

作者为《财经》记者