连亏两年的三五互联将易主：跨界收购网红公司被终止 实控人早已高位套现

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者宋婕 陈锋 北京报道

7月28日晚间，三五互联（300051.SZ）确认，公司跨界收购网红公司的计划告吹。这场由公司实际控制人主导的收购一经披露，曾助推公司股价翻倍。但也伴随着涉及多重违规，实控人高位套现的质疑。

与这场收购终止同时公布的是，实控人部分股权转让完成。而他剩余的大部分股份，也在上个月协议约定转让，构成上市公司控股权及实际控制人的变更。

连续两年亏损的三五互联由此将迎来新的主人。这家上市十年的软件公司，未来如何走，仍然是未知数。

多重违规收购被终止

这场收购始于今年1月22日。当时，三五互联公开披露，将通过发行股票及支付现金的方式，购买婉锐(上海)电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）的全部或部分股权。

三五互联的主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等软件和互联网业务。而上海婉锐则是一家MCN机构，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。

这场风马牛不相及的资本运作，也让三五互联管理层内部产生了龃龉，财务负责人与董秘因此离职。两高管辞职后，董事长丁建生在未通过董事会审议的情况下，一人签署了收购协议。公司三位独董竟然是通过公开渠道才看到消息，只得向上市公司发函要求说明情况。

多重违规引得深交所迅速下发15问的《问询函》，措辞严厉，要求三五互联说明是否属于忽悠式重组，重组是否为实控人减持股份炒作股价等问题。

尽管问题重重，当时在网红概念股井喷的情形下，拟购上海婉锐的消息还是让三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的傲人行情。

半年之后，三五互联自己终止了此次重大资产重组事项。公司给出的原因是：初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢，以及标的公司及其大股东或将起诉上市公司解除收购协议。

实控人借收购高位套现

三五互联曾表示，上述重大资产重组是由实际控制人龚少晖主导。而同一时间，他还在筹划着转让股权。

今年1月10日，大概在对外披露上述收购的半个月前，龚少晖签订协议，拟将其持有的上市公司5.196%股份转让给财达证券。同一天，龚少晖将该股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，在转让协议正式签署前委托给财达证券，并将另外3.828%股份对应的同等权利委托给财达证券。由此，财达证券成为三五互联的第二大股东。

让人眼花缭乱的操作背后，龚少晖是上述交易的直接获益人。

2019年8月，龚少晖辞任公司董事长、总经理等在内的一切职务。根据相关规定，自辞职后，他所持股份需锁定半年，直至今年2月20日解禁。而就在解禁当天，他违规披露将减持上市公司总股本6%的股份。

当时，龚少晖持有上市公司37.815%的股份，质押比例高达99.746%。而在重组上海婉锐的消息公开后，股价上涨超过100%。自今年2月21日起，龚少晖所持公司股份已陆续被强制平仓，但平仓价格仍较违规披露重组信息前的股价上涨近1倍。龚少晖实现高位套现，获利丰厚。

实控人变更后收购终止

7月28日，与终止收购同时对外披露的，是上述与财达证券股权转让的尘埃落定。目前，龚少晖持有上市公司总股本的31.69％。

至于龚剩下的股份，6月时，他与江西绿滋肴控股有限公司（下称“绿滋肴”）签订协议，约定向绿滋肴借款1亿元，作为对价，绿滋肴受让龚所持三五互联合计不低于总股本的20%(含20%本数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)。

协议生效后，绿滋肴将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为绿滋肴的两位股东肖志峰和欧阳国花。

三五互联称，此番权益变动的初衷是，为纾解龚少晖个人的资金流动性困难，化解债务危机，预防资金风险传导至上市公司，保持上市公司稳定发展。

记者以投资者身份致电三五互联证券事务部，接电工作人员称，需要1亿元款项全部到位后协议才能生效，目前还不确定生效时间以及转让的股份数量。

若转让的股权在约定的下限，龚少晖仍然是上市公司的二股东；若在上限，他的股份将仅剩不足2%，对公司的影响微乎其微。

随着龚少晖丧失对上市公司的控制权，由他主导的并购重组也随之终止。该工作人员告诉记者，当时龚提出此次收购时，虽然未在上市公司担任管理岗位，还是公司的法人代表，目前他在公司没有任何职务，终止收购是公司董事会作出的决议。

绿滋肴控股官网显示，公司创建于2002年1月18日，先后被认定为国家农业产业化重点龙头企业、中国快消品连锁百强、江西民营企业百强、江西省服务业重点龙头企业、江西旅游业重点龙头企业，现被江西省政府列为拟上市企业重点培育单位。2014年起，绿滋肴控股从单一产业向多元化转变，从经营商品向经营商户转变，目前初步形成了实业、置业、金融、文化、投资五大版块。

从主营业务来看，两家公司并没有重合。绿滋肴接过三五互联后，上市公司将怎么走，业务是否会发生改变。该证券部人员称，目前还没有收到绿滋肴介入上市公司经营的消息，未来的发展要随实际情况变化而定。

责任编辑：帅可聪 主编：夏申茶