违规披露重组消息，股价连拉8个涨停，实控人宣布减持计划，网红并购案现罗生门 三五互联否认忽悠式重组 上海婉锐发网文回击

8月3日晚间，三五互联（300051，SZ；昨日收盘价7.59元）回复深交所《关注函》，表示其不存在交易对方所称的“多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”之情形。

《每日经济新闻》记者注意到，上述《关注函》源于三五互联于今年初宣布的一桩并购案，拟并购标的为一家网红公司——婉锐(上海)电子商务有限公司（以下简称上海婉锐）。

值得注意的是，就在7月30日，“网星梦工厂”微信公众号发布了一则落款为上海婉锐的《声明》指出：“作为本次资产重组交易的当事者，我方认为，造成本次重组交易终止的真正原因在于三五互联一方违约，而并非三五互联《终止交易公告》中所述的终止理由，三五互联发布的该则公告罔顾事实，纯属颠倒黑白！”

深交所公开谴责信批

1月22日，三五互联披露了一份重组提示性公告，称拟并购上海婉锐，切入MCN（注：指通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利）行业。从1月22日三五互联披露重组提示性公告至2月11日对外披露重组预案，三五互联的股价连拉了8个涨停板。

深交所在《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》中表示：“三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。”

此外，深交所也曾对三五互联下发关注函，要求：“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。三五互联对上述质疑予以否认。但三五互联与公司实控人龚少晖分别收到了厦门证监局下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。

2月4日，龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后），与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。2月20日，龚少晖持股解除锁定，当日三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》。龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。

7月30日，署名“网星梦工厂-姜韬”的用户在“夫子姜”微信公众号上发布题为《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！》的文章。记者注意到，上述网文已被删除。截至记者发稿时，在“网星梦工厂”微信公众号上，一则落款为上海婉锐的《声明》仍然存在。该《声明》显示：“坦率地说，我方始终保有积极的态度推进本次重组交易。在我方发现三五互联违规披露本次重组交易而被交易所谴责后，我方仅希望三五互联能够给予我方继续交易的保证和清晰方案，但三五互联不仅未能提供，而在同时期三五互联实际控制人龚少晖背地里金蝉脱壳，其与江西绿滋肴控股有限公司达成在一定条件下将其所有股份转让予江西绿滋肴控股有限公司的协议。”《声明》还称：“更令我方震惊的是在三五互联于2020年6月29日发布的关于上述实际控制人龚少晖拟转让股份的公告中亦表示‘没有在未来12个月内对三五互联主营业务作出重大改变或调整的明确计划’，也‘没有在未来12个月内三五互联购买资产的明确重组计划’。以上种种使得我方认为三五互联系借本次重组交易的网红概念炒高股价，而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出，对此，我方深感被欺骗而对方也没有提供过合理解释。”

由重组走向对簿公堂

对于重组终止的原因之一，三五互联称：“标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用等不规范事项存在可能影响上市公司判断的相关风险。”

三五互联表示，上海婉锐网红IP的孵化费用按照5年摊销、未进入当期期间损益；上海婉锐的坏账计提政策与三五互联有差异。“根据标的公司提供的财务报表，其2019年度未经审计的净利润为3156.38万元。但仅上述两项会计处理调整，合计对标的公司2019年度净利润的影响金额超过30%。”三五互联在公告中称：“因此上市公司管理层初步判断标的公司2019年经审计净利润与《关于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于3000万元预计将有较大差距。”

上海婉锐方面则提起了诉讼，要求三五互联解除协议、支付违约金、定金不予退还。落款为上海婉锐的《声明》称：“我方在与对方多次谈判协商未果后，无奈之下只能选择通过法律途径保障自己的权益。”

三五互联公告显示，上海婉锐方面在《起诉状》中称：“被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的。”三五互联表示，自启动重组事项以来，三五互联的相关人员一直在规范地办理重组相关事务；不存在交易对方所称的“多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”之情形。

三五互联在公告中称：“公司面临的后续事务主要是，厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属，追讨已支付的500万元定金(保证金)，妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生可能发生的诉讼。”

每日经济新闻