华联控股回复关注函 大股东承认一致行动人关系

8月6日，华联控股发布回复深圳交易所《关注函》的公告，针对《关注函》相关问题进行了解答。

锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞早在2019年7月29日共同签署了一揽子整体交易文件，杭州金研以55亿元人民币为对价，受让锦江集团、河南富鑫、长安信托持有的华联集团共计53.69%股权，整体收购华联集团控股权。在2019年8月27日，锦江集团收到了金研海蓝、金研海盛的第一阶段股份转让款。

在此回复公告中，可以注意到锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系；长安信托代浙江康瑞持有华联集团 10.22%股权。河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持，锦江集团系三家公司背后的实际控制人，在长安信托的回复中也表示其三家公司就持有华联集团股权的事项构成一致行动人的关系。

华联控股对此称，2019年8月7日，锦江集团收到金研海蓝、金研海盛第一阶段股权转让款，按照协议约定，锦江集团及其推荐的董事行使相应的股东权利和董事权利时，应以金研海蓝、金研海盛的意见为准；因此，锦江集团自 2019 年 8 月 7 日起与河南富鑫、长安信托(河南富鑫、浙江康瑞与金研海蓝的股权转让协议当时尚未生效)就持有华联集团股权的事项不再构成一致行动人关系。

股权转让方面，杭州金研尚未实际受让取得标的公司任何股权，亦未通过投资关系、协议、其他安排拥有、控制上市公司的任何股份权益。

公告显示，华联集团收到锦江集团、河南富鑫于2020年7月20日出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研转让所持华联集团合计约53.69%股权工商登记的《函》及其附件《股权优先购买权通知书》、《股东放弃优先购买权声明》。同日，华联集团收到浙江省高院发来杭州金研的诉讼材料。而后，由于锦江集团在其向各股东发送的《股东行使优先购买权通知书》中所称的标的股权整体交易内容与事实不符，杭州金研于2020年7月27日以股权受让方身份向标的公司其他股东发出《股东行使优先购买权更正通知》。

值得关注的是，锦江集团持有的标的公司 18.55%股权、河南富鑫持有的标的公司16.71%股权、长安信托持有的标的公司 10.22%股权于 2020 年 7 月 17 日被浙江省高院进行司法冻结。在2019年 8 月 26 日，锦江集团将其持有的华联集团 26.76%股权质押给金研海蓝、金研海盛。鉴于目前标的股权涉及质押和法院冻结的情形，老股东即使想通过此次股权转让增持，情况也会变的更为复杂。

对于是否及时履行信息披露义务，公司回复锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)本次转让前虽合计持有华联集团 53.69%股权，但从华联集团目前的股权结构、公司章程和治理结构来看，锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)无法控制华联集团，实际上也从未控制过华联集团，因此也不存在直接或间接通过华联集团拥有华联控股控制权的情形，并未触及《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的信息披露及要约收购的义务。

此外，本次交易收购方(杭州金研)穿透以后的投资人多为具有深厚的产业投资背景的浙江民营企业或自然人，具有充足的资金实力和履约能力，引人注目的有浙江钱塘江金研资产，是推动上市公司转型升级为重点的资产管理公司，投资过澜起科技、航天科工、紫光展锐、麦迪科技等高新技术企业。若此次股权转让顺利进行，华联控股或会受到更多投资者关注。

来源 中金在线

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