超10倍高溢价跨界收购游戏公司！名臣健康打的什么算盘？

截至今年3月末，海南华多和杭州雷焰账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元，而评估值分别为1.33亿元和1.29亿元，评估增值率分别高达1078.62%和1827.20%

《投资时报》研究员 卓玛

上半年漫长的宅家生活使各行各业受到了不同程度的冲击，但对游戏行业而言，确是表现在业绩上的重大利好。

游戏公司半年度财报数据显示，吉比特（603444.SH）今年上半年实现营业收入14.09亿元，同比增长31.61%，实现归母净利润5.50亿元，同比增长18.17%；已发布半年度业绩预告的游族网络（002174.SZ）和完美世界（002624.SZ）则分别预计上半年归母净利润同比增长20%—25%和21.53%—25.45%，预计盈利分别为4.88亿元—5.09亿元和12.40亿元—12.80亿元。而目前尚未发布上半年业绩表现的三七互娱，在今年一季度实现归母净利润7.29亿元，同比增长60.40%。游戏公司俨然成为当下的获利利器。

或许基于此，老牌日化厂商也将目光瞄准了这一行业。

8月9日，名臣健康用品股份有限公司（下称名臣健康，002919.SZ）一口气发布多份公告，表示其拟以自有资金2.62亿元收购海南华多网络科技有限公司（下称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（下称杭州雷焰）100%股权。受此消息影响，名臣健康近期股价涨幅显著。8月12日和17日收盘后，该公司均发布了股票交易异常波动公告。

不过值得注意的是，与收购公告同时发布的评估报告显示，截至今年3月末，海南华多和杭州雷焰的账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元，而评估值分别为1.33亿元和1.29亿元，评估增值率分别高达1078.62%和1827.20%。

除了超高溢价，此次收购虽然已通过公司董事会和监事会同意，但尚需提交股东大会审议。不过相关公告显示，在协议签署后的两个工作日内，名臣健康分别向海南华多实控人许洪健和杭州雷焰实控人杨淑婷预付股权转让款7600万元和7400万元。

种种问题的存在，使中小板公司管理部在8月11日对名臣健康下发关注函，要求其就本次收购的原因和合理性，以及两标的公司进一步的详细情况作出说明，并在8月17日前作出回复。

8月17日，名臣健康发布延期回复公告，表示部分问题需进一步核实和完善，公司尚未完成《关注函》的全部回复工作，将延期至8月19日前回复。

资产权属或存瑕疵

提到“名臣健康”或许没有多少人知晓，但其名下的洗护品牌“蒂花之秀”却广为人知。作为“蒂花之秀”品牌的所有者，名臣健康成立于1994年，于2017年12月登陆资本市场上市。经过多年发展，该公司目前是集研发、生产、销售健康护理用品于一体的日化企业。

公告显示，海南华多成立于2018年4月，注册资本为1000万元，是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为核心业务的公司。该公司目前有两款运营上线游戏，分别是页游《乱斗乾坤》和手游《王者国度》，此外还有两款在研储备项目。

而杭州雷焰成立于2018年8月，注册资本同样为1000万元，是一家以移动游戏产品的研发和运维为核心业务的公司。该公司目前已上线运营放置类游戏产品《百龙霸业》及《群英列传》《英雄三国志》(H5)此外还有两款手游产品《我的战盟》和《艾丽丝计划》在研。

目前，海南华多的主要收入来自《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自《百龙霸业》，两家公司来自爆款游戏的收入占比超过90%，占比较高。

《投资时报》研究员注意到，名臣健康在海南华多的《资产评估报告》中提示了资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况。

评估报告显示，海南华多现阶段主打手游《王者国度》著作权人为珠海科索网络科技有限公司。2018年8月，海南华多与《王者国度》发行独代方重庆灵翎互娱科技有限公司（下称重庆灵翎）签署授权委托书，委托重庆灵翎全权办理《王者国度》的软件著作权登记、游戏版号申请事宜。授权委托书约定重庆灵翎可自主决定上述事项的申请主体，包括将海南华多及其关联公司、合作公司作为软著证书、版号批文登记的权利主体，海南华多均予以认可并承担由此所造成的一切法律责任。

在资产评估报告中，海南华多披露了该公司现阶段在用的“王者国度online游戏软件V1.0”软件著作权。不过，针对游戏版号，截至8月17日，《投资时报》研究员并未能在国家新闻出版署官网上查询到《王者国度》的版号信息。

在关于杭州雷焰的《资产评估报告》中，名臣健康同样提示了资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况。报告显示，杭州雷焰现阶段主打游戏《百龙霸业》的著作权人为澄迈贵诚网络科技有限公司（下称澄迈贵诚）。2018年8月，杭州雷焰与澄迈贵诚签署《授权改编协议》，澄迈贵诚授权杭州雷焰改编其拥有著作权的移动网络游戏《百龙霸业》，改编后的作品著作权归杭州雷焰所有，改编后作品获得的收入归杭州雷焰所有。双方同意将以澄迈贵诚拥有的软件著作权申请游戏版号，并由澄迈贵诚进行申请办理。

据国家新闻出版署官网信息显示，《百龙霸业》已于2019年2月获得了文号和出版物号，出版单位为北京伯通电子出版社，运营单位为澄迈贵诚。即杭州雷焰拥有的只是《百龙霸业》改编后的作品著作权和运营收入，并不拥有该游戏的版号。

针对主打游戏版号等相关问题，《投资时报》研究员致电名臣健康询问，对方表示最近正值公司半年报发布窗口期，暂不方便回复相关问题。

海南华多现阶段在用的软件著作权为1项

数据来源：海南华多资产评估报告

《百龙霸业》相关版号信息

数据来源：国家新闻出版署官网

溢价收购收关注函

公告显示，截至今年3月末，海南华多资产总额1.58亿元，负债总额1.47亿元，净资产为1125.21万元；杭州雷焰资产总额5876.84万元，负债总额6621.92万元，净资产为-745.08万元。

就是这样两家算不上优质资产的公司，8月9日名臣健康公告表示，拟分别以自有资金支付现金方式，作价1.33亿元和1.29亿元收购海南华多100%股权和杭州雷焰100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。

可以看到，相比于收购价格，这两家公司的增值率分别高达1078.62%和1827.20%。对于如此高的增值率，名臣健康解释称，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。

此外，海南华多和杭州雷焰均与名臣健康签订了对赌协议。海南华多和杭州雷焰分别承诺2020年4—12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于0.91亿元和1.09亿元。如果不能实现承诺，则海南华多和杭州雷焰需要以现金向名臣健康支付补偿。同时被收购方还承诺，股权转让完成后三年内，海南华多和杭州雷焰现有核心人员保持基本稳定不变，同时还将与其核心人员签署竞业禁止协议。

《投资时报》研究员注意到，名臣健康此次的收购计划已经过公司董事会和监事会同意，但仍需股东大会的审议，公司计划于8月27日召开2020年第二次临时股东大会。不过收购公告显示，在协议签署后两个工作日内，名臣健康分别向两家公司的法定代表人许洪健和杨淑婷预付股权转让款7600万元和7400万元。

针对这一超高溢价收购中存在的问题，中小板公司管理部在8月11日对名臣健康下发关注函，要求其对本次收购的原因和合理性、收购资金的来源、协议尚未生效即向对方支付款项的原因及合理性、标的公司的具体经营情况等七个问题作出回复。

业绩走低尝试跨界

作为扎根于日化行业的广东省著名企业，名臣健康除“蒂花之秀”外还曾打造过“美王”等品牌，但随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态的发展，加上消费者对品牌粘性降低等不利因素，日化行业竞争日益加剧，名臣健康的业务发展面临瓶颈，这也表现在公司业绩上。

数据显示，2018年名臣健康实现营业收入5.46亿元，同比下滑14.86%；实现归母净利润2966.07万元，同比下跌38.86%。进入2019年，名臣健康业绩继续下跌，当年实现营业收入5.17亿元，同比下滑5.27%；实现归母净利润2307.67万元，同比下跌22.20%。

今年一季度，名臣健康营收和净利润进一步下滑，且降幅较2019年同期均有不同程度的扩大。一季报显示，名臣健康实现营业收入9200.53万元，同比下降17.23%，2019年同期降幅为6.31%；实现归母净利润604.01万元，同比下降29.50%，2019年同期降幅为1.46%。

在2019年年报中，名臣健康表示将在2020年寻找合适的上下游企业进行合作或开展并购，补充现有销售渠道短板，提升主营业绩。此外，还会考虑有一定专有技术或符合国家发展方向的项目，研究利用其专利技术的转化应用，强化企业技术壁垒，增强公司的影响力。照此看来，游戏公司成为了其并购路的第一站。

名臣健康在收购公告中表示，通过本次交易，海南华多和杭州雷焰将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司将新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。

至于本次收购能否最终成行，以及能否提振名臣健康的业绩，只能等待时间的考验。

名臣健康近年部分财务数据（亿元）

数据来源：Wind