控制权转让方案生变 华懋科技遭追问

一则控制权变更的消息曾催高华懋科技（603306）的股价，但短短时间内公司的股权转让方案却变了模样，公司股价也因此被砸跌停。8月26日，华懋科技披露了控制权拟变更公告，但股权转让的受让方、受让金额以及受让比例等主要条款均较前期出现变化。当日，上交所也对华懋科技再度发函，直击核心痛点。受上述消息影响，华懋科技8月26日收于跌停价18.05元/股。另外，按照最新的控制权转让方案，袁晋清、林晖将成为华懋科技实际控制人，但二人合计间接仅持有上市公司2.4242%的股份。持股比例较低的情况下，也让华懋科技实控人认定的合理性遭到了质疑。

上交所追问下股价跌停

华懋科技的控制权转让事项并不像想象中的顺利。8月26日，在华懋科技披露控制权拟变更公告后，引来了上交所的二度追问，公司股价也在当日跌停。

交易行情显示，华懋科技8月26日低开0.5%，之后在大量抛盘下公司股价急速下挫，最终封死跌停，直至收盘未能打开。截至8月26日收盘，华懋科技报收跌停价18.05元/股，公司总市值55.73亿元。

8月26日，华懋科技披露了控制权拟发生变更的提示性公告，公司控股股东金威国际分别与华为投资指定的受让方东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）签署了股份转让协议。东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方，收购金威国际持有的华懋科技控制权。

其中，东阳华盛受让4922.83万股华懋科技股份，约占华懋科技总股本的15.9449%，转让价款为8.1亿元；宁波新点受让2795.68万股华懋科技股份，约占华懋科技总股本的9.0551%，转让价款为4.6亿元。以上合计受让7718.51万股华懋科技股份，约占华懋科技总股本的25%，合计转让价款12.7亿元。

需要指出的是，东阳华盛与宁波新点签署了《一致行动及表决权委托协议》，交易完成后，东阳华盛除了持有华懋科技15.9449%股份之外，还另外控制华懋科技9.0551%的表决权，从而成为华懋科技控股股东。

在华懋科技发布上述消息后，上交所便向公司下发了监管工作函，要求公司穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明此次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况等诸多问题。

实际上，早在今年5月华懋科技就透露了公司实控权拟发生变更，彼时在该消息刺激下，公司股价5月8日复牌后“一”字涨停。之后华懋科技股价也呈现不断走高态势，其中在8月24日盘中还曾达到20.68元/股的年内高点。经东方财富数据统计，在5月8日-8月25日这76个交易日，华懋科技区间累计涨幅达36.86%。

主要条款大幅生变

其实通过对比不难发现，无论是受让方、受让金额还是受让比例，华懋科技此次控制权转让方案较公司前期出现明显变化。

具体来看，在今年5月华懋科技就表示华为投资将作为执行事务合伙人设立有限合伙企业作为收购主体（以下简称“受让方”），并拟以14.775亿元受让29.35%公司股份，但彼时该受让方尚未设立，且出资人未确定。

在今年8月4日华懋科技披露的进展公告中显示，华为投资作为普通合伙人已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南晟泉”），这也让市场一度认为济南晟泉将成为此次股权转让的受让方。但在华懋科技8月26日披露的公告中却并未看到济南晟泉的身影，取而代之的是东阳华盛、宁波新点两家企业。

本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款均在较短时间内发生较大幅度变化。对此，上交所要求华懋科技说明相关方违反前期签订股权转让框架协议的具体原因，是否存在误导投资者的情形。

在华懋科技目前披露的两家受让方中，华为投资系东阳华盛的执行事务合伙人，东阳华盛代替的是前期济南晟泉的角色。牛牛金融研究总监刘迪寰对北京商报记者表示，执行事务合伙人拥有按合伙协议之规定全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。

但另外一家受让方宁波新点与华为投资却并无关系。上交所要求说明引入宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形。

另外，华为投资的实控人之一林晖前期承诺，设立有限合伙企业时其认缴出资金额不低于1.5亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额仅4950万元。上交所对此也进行了追问，要求说明林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。

实控人认定合理性存疑

按照华懋科技目前的股权转让方案，权益变动后，公司实控人将由赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清和林晖。但值得一提的是，袁晋清和林晖合计间接仅持有上市公司2.4242%的股份，华懋科技实控人认定的合理性和充分性遭到了上交所询问。

据了解，华为投资目前注册资本为3050万元，由自然人袁晋清、林晖、徐晗熙分别持股54.65%、34.43%、10.92%。今年4月30日，袁晋清和林晖签署了《一致行动协议》，两人合计持有华为投资89.08%的股权。

而根据此次受让方之一东阳华盛的股权关系显示，袁晋清、林晖、华为投资仅分别持有东阳华盛7.14%、5.89%、2.44%的股份。华懋科技表示，本次股份转让后，华为投资间接持有公司0.3891%股份，袁晋清和林晖合计间接持有公司2.4242%股份，持股比例较低。

上述现象也引起了上交所的关注，要求华懋科技说明在持股比例明显较低的情况下，袁晋清、林晖实际控制公司的具体方式和路径，以及对于公司实际控制人认定的合理性和充分性。针对相关问题，北京商报记者致电华懋科技董秘办公室进行采访，但对方电话始终处于“正在通话中”。

另外，股权转让完成后，华懋科技董事会的组成、以及袁晋清和林晖能否控制上市公司也遭到上交所质疑。

投融资专家许小恒对记者表示，合伙企业的运营、控制、决策职权可以由执行事务合伙人直接行使也可以通过其委派的代表行使。根据东阳华盛提供的营业执照，虽然东阳华盛的执行事务合伙人为华为投资，但东阳华盛的执行事务合伙人委派代表为徐晗熙。

在上交所下发的监管工作函中，要求华懋科技披露权益变动后公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公司经营管理和决策机制等方面情况，说明本次权益变动是否会导致公司控制权不稳定。

北京商报记者 董亮 马换换