金控办法靴子落地！金控公司准入制 一轮申请和整改要开始了

对金融控股公司的监管终于靴子落地。

9月13日，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《决定》），授权人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。同日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》）。

已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《金控办法》正式实施后的12个月内向人民银行提出设立申请，经批准后，设立金融控股公司。其中，在股权结构等方面未达到监管要求的机构，应当根据自身实际情况制定整改计划。人民银行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。《办法》中提到，逾期未申请的，应按监管部门要求采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施。

据《中国金融监管报告(2019)》不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台。

北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲9月13日撰文指出，对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与办法监管要求有一定差距的企业，需要根据办法要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。从长期来看，办法的实施有利于建立一个规范的市场环境，促进金控公司规范运营、良性发展。

北京金控是2019年《办法》制订以来新创立的地方金控公司，也是五家金控公司试点之一。

范文仲表示，对金融机构而言，由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金控公司作为金融机构控股股东，依法合规参与所控股金融机构的法人治理，有助于金融机构规范发展。金控公司为金融机构提供流动性支持，促进金融机构稳健经营。同时，可发挥金控公司资源优势，形成协同效应，为各类企业和消费者提供多元化金融服务，提升服务经济高质量发展的能力。

为何要对金控实施市场准入管理？

央行在答记者问中表示，主要考虑：一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。

针对范围：非金融机构控股 金融机构集团另行制定

《金控办法》将符合以下情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人;二是实质控制两类或两类以上金融机构;三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。

值得注意的是，对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，参照《金控办法》确定监管政策标准，具体规则另行制定。

哪些机构或受影响？

《中国金融稳定报告（2018）》中明确指出，当前，我国金融控股公司的突出风险主要体现在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。

报告称，一些企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆资金和关联交易，急剧向金融业扩张，同时控制了多个、多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团，风险不断累积和暴露。

报告将金控公司具体分为以下5种：

1、国务院批准的支持国家对外开放和经济发展的大型企业集团，投资控股了不同类型金融机构，如中信集团、光大集团。

2、地方政府批准设立的综合性资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等金融机构，如天津泰达集团、上海国际集团、北京金控集团等。

3、中央企业集团母公司出资设立、专门管理集团内金融业务的资产运营公司，如招商局、国家电网、华能集团分别设立了招商局金融集团、英大国际控股集团、华能资本服务公司。

4、民营企业和上市公司通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类金融机构，如海航集团、复星国际、恒大集团等。

5、部分互联网企业在电子商务领域取得优势地位后，逐步向金融业拓展，获取多个金融牌照并建立综合化金融平台，如阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东等。

据《中国金融监管报告(2019)》不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台。

办法的一些重点：

1、实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

2、资金：金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠。

金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

3、除管理业务外，金控公司可投资金融业务，但投资总额账面价值原则上不超过金控公司净资产的15%。

4、股权结构方面：降低组织架构复杂程度，简化法人层级；金控公司和所控法人层级原则上不超过“三层”；所控股机构不得反向持股、交叉持股；所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东。

5、参控股同一类型机构，遵循“两参或一控”。

6、金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融业务活动的机构实现单独实行并表管理。

7、金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，持续符合央行、银保监会、证监会规定。具体办法由中国人民银行另行制定。

8、集团统一风险敞口、统一协调授信。

9、金控公司对所控金融机构有风险救助义务。金控公司所造成的风险，由央行提出处置要求。

10、明确金控公司退市制度；央行有权要求金控公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划

与征求意见稿相比，几个变化：

1、明确了“集团整体被认定为金融控股集团”的情形：金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

2、金控对所控机构提供流动性支持，但减去了“其他金融业务”，只说应规范资金使用。

3、在投资与金融业务限制中，原本的除外只规定了一种情形：“企业集团整体被认定为金融控股集团”，目前可能性增多。

4、组织架构层级上，“原则上不超过三级”，但从原来的“金控股东-金控公司-所控机构”改为“金控-所控机构”之间，相当于原来要求金控公司直接持股，现在留下了一层法人。

5、亦在第十八条，提出“新设的金控公司，按监管程序豁免连续盈利要求”。

6、删除了协同效应机制，以及集团资源配置等明确的说法。

7、更强调金融监管部门的信息共享机制。

8、在设立和许可中，删除了“国有资本布局结构调整需要”的影响；在风险处置机制方面，删除与“国有资产管理部门”的合作机制。

9、大幅提高了违规处罚金额。央行解释了这一调整：这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。

金控监管终于落地

事实上，央行对《金控办法》的研究和思路早就已经比较清晰了。国家外汇管理局副局长、央行金融稳定局前局长陆磊在《金融改革的道路抉择》一书中介绍了金控监管范围和监管手段。

书中提到，金控公司的监管应涵盖各环节，从设立开始，加强对控股股东资质和控股资金来源的穿透式核查，识别各类利用复杂股权安排、关联关系、股权代持等手段进行的“实质控制”，将各类控制行为纳入监管；在持续监管过程中，提出公司治理要求，强化整体风险评估和管理，建立并表监管制度。

在监管手段上，陆磊认为一是对符合条件的金控公司颁发金融许可证，审查董事及高管人员的任职资格，避免跨行业的交叉任职；二是建立集团整体合并基础上的报告制度；三是开展必要的现场检查和压力测试；四是对金控公司的风险进行矫正，必要时提供流动性救助，在风险危及金融稳定时对金融控股公司进行拆分，以减少风险传递的可能；五是对出现重大风险不能继续经营的金融控股公司，实施有序的关闭、接管或破产等风险处置和清算安排，保证支付清算体系等关键性的金融服务不会中断。