新风天域如何通过SPAC上市并购和睦家｜律格资本

By:律格资本SPAC业务部

2018年6月,新风天域公司(New Frontier Corporation)在纽约证券交易所正式挂牌,融资额2.875亿美金,这是当年38家中国赴美上市公司中的一员,不同之处是这家公司刚刚于3个月之前成立。又过了1年零1个月的时间,新风天域宣布已经与复星医药的控股子公司复兴实业达成交易,以14.4亿美元的对价并购了国内最知名的高端私立医院品牌和睦家,成为控股股东。

一个成立3个月的公司如何能登陆美国纽交所主流资本市场,又如何在1年左右的时间完成了百亿人民币规模的并购呢?

答案就是SPAC上市模式。

SPAC是Special Purpose Acquisition Company(特殊目的并购公司)的简称,在成立的时候没有实际业务,仅仅是现金壳公司,成立SPAC的目的是为了未来进行并购。《1933年美国证券法》419章节规定允许SPAC公司进行IPO上市,SPAC上市挂牌的过程可以短到6个月之内,并在其后18个月内并购一家优质公司,通过吸收合并的方式使被并购公司上市。这种上市方式较传统上市来讲时间短、流程可控,近些年越来越多的受到资本市场的青睐。

SPAC的历史发展

SPAC上市诞生于20世纪90年代初,供职于投资银行GKN证券的戴维·纳博斯认为传统上市过程无法满足越来越多的公司融资需求,于是创立了设立空白支票公司直接上市的模式,首开行业先河。戴维在这段时间完成了多个SPAC公司上市包销,还注册了SPAC商标,使这个新颖的上市模式开始受到资本市场的关注。

SPAC发展的第二阶段是2003年至2008年。资本市场自互联网泡沫破灭后开始复苏,私募基金和对冲基金发展迅速,管理规模快速增长,很多基金经理发现SPAC上市模式有很好的收益潜力,且与资产管理行业有天然的结合点。SPAC公司上市时,不需要有具体的并购标的,投资人认购SPAC的股份更多是基于信任管理人的投资能力,这与并购基金的募资过程非常类似。可以说,SPAC上市就是另一种形式的并购基金直接上市。这段时期SPAC获得了快速发展,2007年到2008年,美国资本市场SPAC的IPO数量达到巅峰,分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。

2008年金融危机从另一个角度推动了SPAC的进一步发展。由于金融危机后资本市场整体降到了冰点,为激活市场,SPAC上市制度进行了调整,之前只允许SPAC公司在OTCBB上市,现在可以在纽交所和纳斯达克上市,登陆主流资本市场,与传统上市无异。

这种上市规则的改变推进了SPAC的第三次浪潮延续至今。截止2019年底,有超过700家世界各地的企业通过SPAC登陆美国主板市场,占IPO市场总数的22%。其中2018年有46家SPAC上市,2019年有59家SPAC上市,分别融资107.5亿美元和136亿美元。截止2020年10月10日,美国已发生138起SPAC,融资额超过500亿美元,已经超过了2018年和2019年融资额的两倍,创造了新的历史纪录。

新风天域背景介绍

下面说回到新风天域这个案例。他从一开始成立就受到资本圈的热烈关注,这都源于两个发起人的不凡背景。首先是梁锦松,他在资本圈是赫赫有名。他曾于2001~2003年担任香港特区财政司司长,也曾担任黑石集团执行委员会成员,高级董事总经理和大中华区主席,政商界资源雄厚。他还迎娶了广受观众朋友们喜爱的奥运跳水冠军伏明霞,横跨资本圈和娱乐圈。另一个发起人是Carl Wu,吴启楠,他曾是黑石集团最年轻的董事总经理,创立并投资了多家互联网医疗公司。他去年还与香港当红女星文咏珊结成连理,金童玉女的组合也谋杀了不少菲林。

梁锦松和吴启楠联合创业不久就投资了顾连医疗、博德嘉联等多个互联网及医疗公司,成功收购12家医院,覆盖14座城市,员工规模超1800人,成为了名副其实的大型医疗集团。

SPAC上市并购交易

梁锦松和吴启楠于2018年3月在开曼群岛成立了SPAC壳公司,6月份就在纽交所完成了挂牌上市,整个上市历程只有3个月左右,融资2.875亿美元。之后,2019年7月底,新风天域与和睦家正式达成并购协议,将通过“现金+股票”的方式收购原股东包括TPG和复星医药的股份,吸收合并后摊薄的整体企业价值为14.4亿美元。

大家不禁要问,IPO时不到3亿的融资额如何完成超过14亿美元的蛇吞象式的并购呢?

秘诀就是再融资。

本次交易再融资来源于3个方面:提前认购协议、定向增发和贷款。根据提前认购协议,新风天域老股东等提供了1.9亿美元现金,获得1900万股的A类普通股。通过定向增发,维梧资本等承诺出资7.11亿美元,同时新风天域还获得了3亿美元并购贷款。于是,尽管新风天域在2019年收购深圳三九医院时已经使用了较多资金,最终还是在SPAC上市1年后完成了这个标杆式的并购。

本次交易还很好的协调了参与方的诉求。原股东复星实业向新风天域出售42%和睦家股份的对价约为5.23亿美元,其中约4.3亿美元由新风天域以现金支付,另9,400万美元将用于认购新风天域6.62%的股份。

交易结束后,新公司将作为新风天域医疗来运营,将以代码 “NFH”在纽交所进行交易。NFH的股权结构为:维梧资本持股约11%、长线基金资本集团(Capital Group)持股约10%、新风天域集团持股约7%、复星持股约7%、和睦家管理层持股约6%、其他股东合计持股61%。

新风天域的董事会也变为九席:新风天域代表占三席,和睦家管理层占一席,维梧资本占一席,复星占一席,另有三名独立董事。新风天域创始合伙人梁锦松继续担任董事长,复星医药董事长陈启宇出任联席董事长,和睦家创始人李碧菁出任上市公司CEO。

SPAC上市优势

这场并购案的完成也让SPAC在国内名声大震,越来越多的企业想要去了解和采用这种新兴的上市模式。

与传统的IPO比,企业利用SPAC上市,能快速便捷、低成本地实现上市融资目的,股票的交易量一点不次于使用传统IPO的方式。SPAC IPO仅仅是融资大门的开启,之后可以借助资本市场有更多的再融资机会,新风天域就是一个好例子。

此外,与PE、VC等投资方式相比,SPAC公司投资者的退出方式更为便利。在IPO后,投资者便能像减持股票一样安全退出。对于价值投资者而言,SPAC给中小公司通过资本市场做大做强的机会。那些愿意与企业共同发展的投资者和管理层,可以通过协助和陪伴公司成长的形式享受更多的红利。

当然,SPAC上市也不是完全没有风险的。SPAC上市就如同发起并购基金,需要非常清晰的顶层设计。SPAC管理层就是基金管理人,要有较强的金融履历、基金管理经验和过往投资案例,还需要保荐人、会计、律师等多个专业机构的协助才能完成。而且,SPAC是通过反向吸收并购来完成上市过程,但如果SPAC壳公司在规定时间内没有完成并购动作,SPAC将会清算,并将返还投资人出资,这也与并购基金的管理模式非常相似。鉴于此,近些年来,SPAC的发起方和合作方通常是私募基金或并购基金的管理人。

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