金控办法来了，民营金控何去何从？

9月13日，央行《金融控股公司监督管理试行办法》出台，金控监管有了官方答案。

几年前提起金控，人们联想最多的还是“明天系”、“安邦系”，而现在，与金控联系最紧密的词变成了“穿透式”监管。

转变之下，是对过往金控公司盲目扩张、风险积聚乱象的纠正，而面对未来，是持证上岗、时刻活在监管之下，还是去金融化、聚焦所营主业，是金控们，特别是民营金控们必须回答的问题。

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明天与安邦：明日黄花与大家保险

7月17日，银保监会和证监会同时发布公告，宣布接管天安财险、华夏人寿、新时代证券等9家金融机构，而这些机构都有一个共同的名字：明天系。

一年前，也是这个名字登上了金融热搜榜首位。

2019年5月24日，包商银行成为近20年来首家被接管的银行，并以一己之力引发了全国中小城商行和非银机构的流动性恐慌。其股权结构中，归属明天集团的机构持股比达89.27%。

明天系曾是我国民营金控中最耀眼的存在。

自1998年入股包商银行开始，明天系先后控股了泰安银行、恒泰证券、新时代证券、新华信托、哈尔滨银行、华夏人寿等多家多类金融机构，成为拥有银行、证券、保险、信托、基金、期货等全牌照的金融航母，一时风光无两。

资料来源：新财富

注：黄色框为控股金融机构，蓝色框为参股金融机构，此图仅为示意图，详细的股权图可参考新财富2013年4月号《明天帝国》

根据新财富的统计，截至2016年末，明天系参控股的44家金融机构资产规模合计已超过3万亿，成为名副其实的金控帝国。

然而，帝国之内，乱象丛生。

包商银行接管组组长周学东在今年8月发表的一篇文章为我们还原了明天与包商的混乱故事：

“提款机”：2005年至2019年的15年里，明天系通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取包商银行信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

大股东操纵：明天集团对包商银行的总持股比达89.27%。由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会。

风险管控失效：长期以来，包商银行董事会形同虚设，曾对多项关联交易作出不当决策，助力明天集团的利益输送。此外，“明天系”业务对内部审计保密，审计监督完全失效。

包商银行只是明天系金融版图中的一块，其中的关联交易、利益输送、失范的公司治理也只是明天系帝国的部分缩影，更为严重的，明天系也不过是当时众多问题民营金控中的一员。

另一个典型是安邦系。

2019年7月，大家保险集团成立，依法受让安邦人寿、安邦养老和安邦资管股权，并设立大家财险，依法受让安邦财险的部分保险业务、资产和负债。

今年的9月14日，安邦集团、安邦财险召开股东大会，决议解散公司，成立清算组。安邦的故事终于迎来了大结局。

安邦系自2004年的安邦财险起步，一路发展迅速。2011年“蛇吞象”式完成了对成都农商行的收购，资产规模翻了几番。从2014年开始，安邦踏上了海外收购之路：比利时保险公司Fidea、知名酒店华尔道夫、荷兰Vivat保险公司、韩国东洋人寿等等。

一路豪气买买买，钱从哪里来？除了银保渠道销售的理财险之外，大规模的股东增资也是令人大开眼界。

2014年一年间，安邦资本金增加了499亿，股东也由8家增至39家。

财新曾对安邦的股东结构进行过梳理，37家非国企股东，每家背后至少还会有一层企业股东，共计形成101家直接、间接企业股东。这些企业高度关联，都至少与另一家公司有过交叉投资关系。

股东之间交叉投资、循环注资、虚假增资，层层嵌套、资金腾挪，将杠杆无限放大，根据财新的计算，“安邦自己向自己‘增资’了至少将近300亿元”，可谓上演了一场经典杠杆“教学”。

金钱的诱惑总是巨大的。

对于控制多类金融机构的金控公司而言，杠杆、自融、资金腾挪这套用起来是“方便快捷”，并且借助分散而复杂的股权关系和隐匿架构，这一切会显得悄无声息。

2015年、2016年，部分民营金控利用所控股金融机构套取资金、输送利益、大举收购，成为监管层口中的“野蛮人”、“害人精”，这将金控推上了风口浪尖，也推到了严监管的面前。

02

金控监管：将一切置于阳光之下

金融控股公司，作为金融业务多元化发展的经营制度模式，其产生和发展虽有其内在必然性，却时刻与金融监管密不可分。

2002年开始，我国逐步开展了金融改革混业试点，这一年，国务院选取中信集团、光大集团、平安集团三家企业作为金控试验田，金控公司正式出现。

2005年以后，我国的分业经营体制出现全面放松，此后一批大型央企开展先行先试，部分地方政府也对本地金融资源进行整合，组建了地方金控平台。

2008年，金控公司成为我国金融业综合经营的官方认可模式。大量民企开始“产融结合”收购企业获取金融牌照，打造自身金控平台。

2013年以后，互联网巨头们也加入了金控队伍，利用其庞大的信息技术优势，打造起互联网+金控平台，至此，六大类金控集齐，形成了我国当前金控的基本形态。

资料来源：根据《2018中国金融稳定报告》整理

金控的发展离不开政策的支持，而金融业的天然属性决定了有支持无监管必将带来乱象。

2017年开始，金控监管拉开序幕。今年9月13日，《金融控股公司监督管理试行办法》落地，金控进入规范化监管的新时期，曾经因为钻了监管空子而野蛮扩张的明天、安邦，将彻底成为历史。

规范生长才是正道。

资料来源：根据《试行办法》整理

《试行办法》规定，金控公司实行牌照制。只有合规才会发牌，只有持牌才能经营。

对于实质控制两类或以上不同类型金融机构，且资产达到一定规模（见上图）的较大型金控将一律被纳入监管，必须在一定期限内申请金控牌照。

而要想拿到牌照，无论是金控本身，还是金控股东，都必须符合一系列条件要求，包括注册资本、盈利要求、股权结构等等。想必面对着金控公司实缴注册资本“不低于直接所控股金融机构注册资本总和50%”的条款，辉煌如曾经的明天系、安邦系也将力不从心。

资料来源：根据《试行办法》整理

针对以往民营金控的突出问题，《试行办法》对各类监管漏洞进行了填补。如金控不得为其主要股东和控股股东提供融资支持、控股金融机构间不得交叉持股、金控股东不得对金融机构进行虚假注资、抽逃资金等等。

在金控监管上，央行、国务院银保、证券、外汇管理机构及财政部将共同组建跨部门联合机制：监管合作、信息共享。其中，央行是金控监管的核心部门，主要针对金控公司本身进行监管；国务院金融管理部门对控股金融机构进行监管；财政部则负责金控公司财务制度的制定。

资料来源：根据《试行办法》整理

持续、穿透式的监管将使隐匿架构、循环注资等行为无所遁形。告别了监管套利的金控们，将重新审视金控公司对自身的吸引力，并作出新的判断。

未来，我们将见证一轮金控公司的大洗牌。

03

民营金控的未来：合规经营或回归实业

事实上，在《试行办法》中，我们看不到多少所有制色彩。

除去对金融企业投资形成的金控不适用之外，《办法》对各类金控的要求是一致的。不论央企、地方政府，还是民营企业，抑或互联网企业设立的金控，只有合规与不合规之分，只要合规，就会授予牌照。

但是，对于前期习惯了野蛮生长、不规范化公司治理的民营金控而言，严标准、严监管的《办法》出台依然将带来不小的冲击和考验。民营企业接下来的问题是：申请金控牌照，还是专心实业。

牌照是金融行业最常见的东西，它既可以是铠甲，也可能是软肋。

手握牌照，就是合法性证明，自然心里踏实，但也将时刻活在摄像头下、围墙之中；而放弃金控身份，在享受更少监管限制的同时，也将自身置于更多的不确定性风险之中。

金控牌照的申请将成为民营金控定位未来发展方向的一个契机，自身有什么样的资源、未来的发展战略是什么、金控在其中的作用是什么、金控的经营模式是什么……这些将决定是稳健经营金控还是寻求转型。

选择申请牌照，做实资本、合法合规经营，民营金控一样会有未来。但与此同时，也必须接受这样一个事实：股东、金控、控股机构间牢牢筑起的“防火墙”、对资金、行为的穿透式监管等等，都将在一定程度上削弱产业与金融企业间的协同。金控公司不是“吸金”利器，它在需大量成本投入的同时，所带来的价值需要重新考量。

如果要对我国未来的金控格局做展望的话，还是要回到我国的基本经济制度上来：公有制为主体、多种所有制经济共同发展。全面贯彻两个“毫不动摇”，鼓励、支持、引导非公有制经济发展，在要素获取、准入许可、经营运行等方面对各类所有制企业平等对待，营造各种所有制主体公开公平公正参与竞争、同等受到法律保护的市场环境，这是已经明确的大政方针。金融行业是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成，金融制度是经济社会发展中重要的基础性制度，全面加强党对金融的领导，全面加强对金融机构的审慎监管，这也是已经明确的方针政策。

银行业如此，金控业也将如此。民营金控在资本金、公司治理等方面总体上还需要完善提升。在金融控股舞台上，央企金控、地方金控竞争C位时，民营金控、互联网金控需靠打造自身核心竞争力才能来赢得未来！

参考文献：

1、 郭婷冰. 穿透安邦魔术, 财新网, 2017.

2、 看平地长得万丈高. 昔日的安邦保险，现在的大家保险, GPLP, 2019.

3、 汉坤. 进击的巨人，金控办法围而治之. 汉坤律师事务所, 2020.

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5、 三公子. 明天系金融帝国浮沉录. 三公子的事务所, 2020.

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