重庆啤酒“蛇吞象”,能否完全消除与嘉士伯的同业竞争?

重庆啤酒“蛇吞象”,能否完全消除与嘉士伯的同业竞争?

2020年12月02日 15:04:54
来源:凤凰网财经

此前,凤凰网财经《启阳路4号》就重庆啤酒“蛇吞象”式资产重组,分别做了《重庆啤酒“蛇吞象”:拟并入网红“夺命大乌苏”多项土地权属存瑕疵》《重庆啤酒120亿天价资产重组背后:参股公司“插刀” 标的公司处罚累累》的报道,此前分析了重庆啤酒标的资产存在土地权属瑕疵、处罚较多的问题,本篇文章尝试探讨重庆啤酒如若成功重组后将给上市公司带来什么影响。

资产负债率飙涨近90%

一个显而易见的问题是,由于此次资产重组涉及金额巨大,交易完成后重庆啤酒的资产负债率将大幅提升。

2018-2019年及2020年上半年,重庆啤酒的资产负债率为64.77%、56.99%、67.52%。根据天健审计出具的备考审阅报告,交易完成后,重庆啤酒2020年4月30日资产负债率将上升至89.88%。流动比率和速动比率分别降至0.62、0.49。

公告显示,为重庆啤酒巨额资产重组提供融资的为巴黎银行及渣打银行。根据《承诺函》,2020年9月,上述两家银行拟共同向重庆啤酒提供总金额不超过3.5亿元的贷款,用于收购重庆嘉酿48.58%的股权,到期日为2024年6月30日,担保方为嘉士伯啤酒厂;此外,该两家银行还拟共同向重庆嘉酿提供总金额不超过10亿元的贷款,用于收购B包资产,到期日为2022年6月30日,担保方为重庆啤酒及嘉士伯啤酒厂。

虽然负债上有所提升,但是重庆啤酒的业绩也会相应的得到增强。经天健会计师事务所测算,交易成功后,2019年及2020年前四个月,重庆啤酒的营业收入分别为102.12亿元、31.1亿元,分别同比增长185.11%、253.72%;同期归属于母公司所有者的净利润分别为7.92亿元、3.11亿元,分别同比增长20.59%、192.2%。

与此同时,嘉士伯方面对该项交易作出业绩承诺,承诺期为2020年至2022年或2021年至2023年,具体期限由股权交割日或过户时间是否在2020年12月31日之前所决定,主要包括两方面内容。一是嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020-2022年净利润分别不低于 4897.71万元人民币、5891.49万元人民币、6210.98万元人民币,或2021-2023年净利润分别不低于5891.49万元人民币、 6210.98万元人民币、6991.06万元人民币。二是嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺A包资产及B包资产所涉哥标的公司2020-2022年净利润分别不低于5.65亿元、7.68亿元、8.09亿元,或2021-2023年净利润分别不低于7.68亿元、8.09亿元、8.33亿元。

同业竞争隐患是否能完全消除?

除以上影响外,最让外界关注的是,此次资产重组是否真的能够消除嘉士伯与重庆啤酒之间的同业竞争隐患。彼时,嘉士伯要约收购重庆啤酒时曾许诺,将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入重庆啤酒,并在4-7年内完成。

作为承诺期限的最后一年,嘉士伯将资产注入重庆啤酒的规划终于提上了日程。这些资产分布于新疆、宁夏、云南、广东等地,包括乌苏、天目湖、西夏、大理等本地品牌。

不过,此举是否能完全解决同业竞争的问题,仍值得商榷,监管也对此表示了疑问。2020年7月8日,上交所向重庆啤酒下发问询函,要求重庆啤酒说明2013年,嘉士伯出具解决同业竞争承诺范围是否包括非控股子公司,本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题;嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺,与2013年承诺内容的关系,是否构成对前期承诺内容的变更。

凤凰网财经《启阳路4号》通过重庆啤酒的回复知道了两方面内容,一是2013年嘉士伯作出的承诺中不包含其参股公司,二是嘉士伯及乐堡啤酒生产、销售及相关知识产权并不纳入本次交易范围。

这透露的信息是,嘉士伯虽将旗下本土业务注入进了重庆啤酒,但是高端啤酒品牌仍掌握在自己手中,重庆啤酒仅作为“总被许可人”在中国生产、推广、营销、分销和销售上述品牌。那么问题来了,既然嘉士伯及乐堡啤酒在中国销售且销售收入不菲,嘉士伯的高端啤酒品牌是否一定程度上挤占了重庆啤酒旗下品牌的市场?这是否仍存在一定程度的同业竞争?

在问询函中,上交所还提出了交易完成后重庆啤酒与嘉士伯及下属公司之间是否存在其他关联交易的疑问。据重庆啤酒的回复,其与嘉士伯存在的关联交易情况主要包括商标许可、财务资助、向境外公司购销商品。其中,商标许可即为重庆啤酒获得授权生产销售嘉士伯高端啤酒产生的费用。

这场颇受市场瞩目的资产重组大戏后续走向如何,凤凰网财经《启阳路4号》将持续关注。