又见悲情内幕交易！“好同事”提前泄露天机，斥资入场后重组失败

原标题：又见"悲情"内幕交易！"好同事"提前泄露天机，斥资入场后重组失败，亏损收场又遭处罚

内幕交易屡禁不止，监管一直“在路上”。

日前，证监会公布一起行政处罚决定书，揭示了一场由“好同事”泄密的内幕交易案。在上市公司东方钽业谋求重大资产重组之际，有色矿业企业发展部综合处的处长左某强动起了发财的心思。在斥资超300万入场之后，他面临的是账面超两成的亏损，还被监管处以30万元的罚款。

近期以来，屡有上市公司相关方因内幕交易遭遇监管调查。12月21日晚间，金科文化发布公告称，收到董事长王健函告，获悉其因2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易，被立案调查。随着监管力度不断从严，作为内幕消息的知情人，切莫“河边湿鞋”。

东方钽业重组未果

在历次监管公布的内幕交易处罚文书当中，总能透露出涉及上市公司洽谈项目时的种种情状，此次内幕交易案也不例外。

具体来看，此次涉及内幕交易的个股为“东方钽业”。公开信息显示，东方钽业是一家大型稀有金属生产企业，是中国最大的钽铌专业研发生产厂家，主要从事稀有金属钽、铌及铍合金等的研发、生产、销售和进出口业务。

时间推移回到2017年。在2016年难得地由亏转盈后，主业不振的东方钽业刚刚摘掉*ST的帽子。至2017年半年报披露，东方钽业再次出现近亿元的亏损。在此背景下，上市公司以及股东方自然想尽办法“救场”。

2017年9月，东方钽业控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称中色东方）开始与一些机构接触，讨论卖壳和注入优质资产，但都没有结果。

2017年11月底，中色东方开始考虑对东方钽业进行重组，中色东方钟某明、李某光、牛某刚等高层小范围讨论让东方钽业收购中色东方的全资子公司西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司。

次月11日，上述高层前往中色东方大股东、东方钽业实际控制人有色矿业汇报东方钽业重大资产重组的意向事宜，并向有色矿业副总经理严某勇、企业发展部主任王某、证券事务处处长郝某和副处长马某等人提供了一份初步资产重组设想资料，其中提到了拟将西材院资产注入到东方钽业。严某勇要求证券事务处从头介入指导工作，现场论证该事宜的可行性。

此后，王某、郝某、马某曾两度前往中色东方商谈重大资产重组事宜，论证将西材院注入东方钽业的方案，并讨论广发证券提出的初步方案要点和注意事项。至2018年1月，相关人士前往大股东有色矿业汇报中色东方“扭亏脱困”的整体方案，包括上市公司重组方案及西材院非涉军资产剥离事项。

2018年1月，中色东方印发《关于无偿划转西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司非涉军业务资产的请示》，主送有色矿业。随后，中色东方向股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司进行汇报。当年3月，中色东方领导班子开会讨论重组事项，形成了扭亏脱困总体方案最终稿，中色东方与东方钽业签署《资产收购意向书》。

2018年3月13日，东方钽业披露重大资产重组停牌公告，称上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中色东方所持西材院100%股权。同日，“东方钽业”停牌。

不过，这次重组并未顺利成行。短短两个月之后，2018年5月14日，东方钽业披露关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告。然而，重组未遂并不妨碍内幕消息的形成，意图牟利者同样构成违法行为。

“好同事”泄露天机

东方钽业重组的消息，是如何传递出来并构成内幕交易的？这其中少不了一位“好同事”。

根据监管调查，此次从事内幕交易的左某强为有色矿业的企业发展部综合处处长，本身与东方钽业关系并不大。而他之所以能获得内幕消息，是由于有色矿业企业发展部证券事务处副处长马某的告知。

在此次重组中，马某起到了重要作用。早在2017年12月，马某就与他人一共提供了资产重组的设想材料，并多次与各方商谈重大资产重组事宜，参与东方钽业重大资产重组筹划、论证等工作。因此，监管将其认定为内幕信息知情人，知悉内幕消息的时间不晚于2017年12月13日。

而左某强与马某系同事关系，两人所在处室仅一墙之隔。内幕信息敏感期内，左某强与马某存在2次通话联络：2018年1月19日，马某于16:55主叫左某强，通话时长25秒，17:13左某强主叫马某，通话时长29秒。

此后，左某强即开始大肆买入“东方钽业”。2018年1月24日-26日，左某强使用同学“赵某”的账户买入“东方钽业”36.29万股，买入金额314.155万元。实际上，左某强的入场时间正是“东方钽业”股价的全年高点。按照买入金额和股数计算，左某强买入“东方钽业”的均价约在8.66元/股，且在1月26日的峰谷进行过补仓。

不过，1月30日晚间，东方钽业发布2017年年度业绩预告，净利润预亏金额达到2.4-4亿元，随后其股价也应声下跌，在当年2月跌至6.05元/股。在复牌之后，由于此次重组告吹，“东方钽业”股价并未有回弹，而是继续下挫，在当年6月跌至5.11元/股。

截至监管调查，该账户始终未卖出“东方钽业”，扣除交易费用后，上述交易账面亏损75.82万元，亏损幅度在两成以上。

虽然不赚反亏，但左某强仍遭遇了监管的处罚。证监会责令左某强依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收，并对左某强处以30万元的罚款。

“代母投资”理由未获认可

如何认定一起内幕交易？如何才算交易行为异常？此次监管对该案的调查逻辑属于教科书标准。

一是左某强交易行为明显与平时交易习惯不同。在2018年1月19日与马某联络前，左某强的持仓金额均保持在20万元左右。2018年1月24日至26日期间，该账户突击转入大额资金后，左某强当即全仓买入“东方钽业”，交易量较以往明显放大，买入意愿强烈。

二是账户资金转入及交易“东方钽业”的时间与通话联络时间及内幕信息发展、变化时间基本一致。2018年1月17日至19日期间，马某前往中色东方讨论重组方案等问题，19日17时前后马某与左某强通话2次，仅相隔2个交易日，左某强开始放量买入“东方钽业”。且资金转入时间与马某与他人在有色矿业讨论重组方案等事项的时间一致。

对于自己的内幕交易，左某强及其代理人在书面陈述申辩材料及听证过程中提出请求不予处罚，并提供了证据材料。其表示，左某强与马某系同事关系，有通话联络实属正常，根据两人QQ聊天记录，两次通话内容应为交流部门绩效考核表，与内幕信息无关。不过，证监会指出，当事人提交的QQ聊天记录不能证明通话内容，不足以排除发生内幕信息传递的可能。

另外，左某强方还提出，其系依据已经披露的信息进行交易，其交易“东方钽业”300余万元系代其有大额投资习惯的母亲进行投资，交易行为具有合理性。同样，该理由未获监管采纳。证监会指出，在案证据足以证明相关交易决策由左某强作出，资金来源不影响对其构成内幕交易的认定。

近期以来，屡有上市公司相关方因内幕交易遭遇监管调查。12月21日晚间，金科文化发布公告称，收到董事长王健函告，获悉其因2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易，被立案调查。

今年9月，证监会就修订《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》向市场征求意见。从目标上来看，该制度的修订是为了推动上市公司建立健全内幕信息管理制度，增强上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供制度保障。作为内幕消息的知情人，切莫“河边湿鞋”。