创尔生物为零人关联公司创收上千万元 子公司经营混淆独立性存疑

《金证研》北方资本中心 易安/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/风控

“爱美之心人皆有之”。随着人们对美的要求越来越高，近年来医美市场加速发展，截至2020年6月30日，中国医用皮肤修复敷料的批文合计超过400个，行业技术更新迭代加快，行业竞争进一步加剧。而成立于2002年的广州创尔生物技术股份有限公司（以下简称“创尔生物”），自诩是“胶原贴敷料产品的开创者”，但其在国际上尚未形成明显的品牌优势。

观其背后，创尔生物超五成子公司净利润告负，另外一家子公司与上百家企业“撞号”又“撞邮箱”，独立性或存缺失。而创尔生物供应商问题频出，现零人、经营异常“怪象”，采购数据真实性存疑。此外，创尔生物股东陈锁平“一人担三角”，其控制的多家“零人”公司为创尔生物撑起千万元采购额，令人唏嘘。值得一提的是，此次募投项目的施工方频因施工违规而遭处罚，更多次被列为被执行人，募投项目的施工质量存隐忧。

一、超五成子公司陷亏损或成“拖油瓶”，一家子公司与上百家企业“经营混淆”

子公司的财务状况、发展情况或直接影响着其母公司的经营情况。然而，创尔生物的7家控股子公司中有4家净利润告负，且1家子公司与过百家公司“撞号”又“撞邮箱”，其独立性存疑。

据签署日期为2020年12月4日版招股书（以下简称“招股书”），创尔生物拥有7家控股子公司（含孙公司），分别是广州创尔美生物科技有限公司（以下简称“创尔美”）、广州创尔美肤生物科技有限公司、广州创尔云信息科技有限责任公司、广东赤萌医疗科技有限公司（以下简称“赤萌医疗”）、广州莘元生物科技有限公司（以下简称“莘元生物”）、新余创锦生物医学科技有限公司（以下简称“创锦医学”）、广州德赫生物科技有限公司（以下简称“德赫生物”）。

据招股书，创尔美成立于2006年2月，经营范围包括化妆品制造、批发、零售，生物技术的开发、咨询、转让服务等。2019年，创尔美的净利润为-1,114.18万元。截至2020年6月30日，创尔美的净利润为-246.53万元。

值得一提的是，截至目前子公司创尔美已成立近15年，而2019年其亏损达上千万元。此外，创尔美还曾遭到行政处罚。

据穗埔税一所罚〔2020〕226号文书，2020年4月20日，创尔美因违反税收管理，被国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所罚款2,000元。

除创尔美外，创尔生物另外三家子公司也处于亏损状态。

据招股书，赤萌医疗成立于2016年4月，其经营范围包括干细胞药物、基因药物研发，医学研究和试验发展、工程和技术基础科学研究服务、工程和技术研究和试验发展等。2019年，赤萌医疗的净利润为-304.97万元。截至2020年6月30日，赤萌医疗的净利润为-211.05万元。

据招股书，莘元生物是创尔生物的全资子公司，其成立于2019年3月，经营范围包括生物产品的研发、商品零售贸易及生物技术开发服务等。2019年，莘元生物的净利润为-23.64万元。截至2020年6月30日，莘元生物的净利润为-19.15万元。

而孙公司德赫生物，不但2019年陷入亏损，其自成立以来或为“零人”公司。

据招股书，创尔生物的控股公司赤萌医疗持有德赫生物100%的股权，即德赫生物是创尔生物的孙公司。德赫生物成立于2018年8月，其经营范围包括基因药物、生物医疗技术、健康科学项目研究、开发，健康科学项目研究成果技术推广及成果转让。2019年，德赫生物的净利润为-82.39万元。截至2020年6月30日，德赫生物的净利润为-13.06万元。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，德赫生物的社保缴纳人数均为0人。

然而，子公司问题不止于此，创尔生物旗下子公司创锦医学与逾百家企业“撞号”、“撞邮箱”，其独立性存疑。

据招股书，创锦医学是创尔生物的全资子公司，其成立于2019年7月，经营范围包括生物技术开发、推广服务，生物技术咨询、交流服务、转让服务，医疗器械、化妆品、卫生材料及医药用品制造、销售，货物及技术进出口业务。

据市场监督管理局数据，2019年，创锦医学的企业联系电话为18179015219，其企业电子邮箱为18179015219@qq.com。2019年，创锦医学的社保缴纳人数为0人。

据公开信息，截至2021年1月12日，共有379家企业共用电话18179015219；电子邮箱同为18179015219@qq.com的企业共计267家。

可见，创尔生物7家控股子公司中，五成以上的子公司净利润告负，或成“拖油瓶”。其中，创尔生物子公司创锦医学存在与逾百家企业共用电话、邮箱的现象，独立性或存缺失。

二、股东陈锁平“一人担三角”，控制多家“零人”公司撑起创尔生物千万元采购额

经《金证研》北方资本中心研究发现，创尔生物的4家“0人”劳务供应商均为同一实控人控制。通过穿透股权关系，此人同时为创尔生物的股东和客户，可谓“一人担三角”。

据招股书，创尔生物的劳务供应商包括南京菲恩企业管理咨询服务中心（以下简称“南京菲恩”）、南京华云智企业管理咨询服务中心（以下简称“南京华云智”）、南京嘉禾慧企业管理咨询服务中心（以下简称“南京嘉禾慧”）、南京盛联达企业管理咨询服务中心（以下简称“南京盛联达”）。

2017-2019年及2020年1-6月，创尔生物与南京菲恩的交易金额分别为351.23万元、484.82万元、349.71万元、199.21万元，与南京华云智的交易金额分别为385.23万元、255.9万元、383.2万元、170.75万元，与南京嘉禾慧的交易金额分别为291.13万元、274.99万元、275.49万元、93.46万元，与南京盛联达的交易金额分别为277.35万元、358.15万元、345.7万元、107.06万元。

即同期，创尔生物与上述4家公司交易额合计分别为1,304.94万元、1,373.86万元、1,354.1万元、570.48万元。

且据招股书，上述4家劳务供应商南京菲恩、南京华云智、南京嘉禾慧、南京盛联达的实际控制人均是陈锁平。然而，南京菲恩、南京华云智、南京嘉禾慧、南京盛联达或均为“零人”公司。

据市场监督管理局数据，南京菲恩成立于2016年7月12日，2017-2019年，南京菲恩的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，南京华云智成立于2016年11月29日，主要经营范围包括企业管理咨询、信息技术咨询服务、医药信息咨询等。2017-2019年，南京华云智的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，南京嘉禾慧成立于2016年11月29日，主要经营范围包括企业管理咨询、信息技术咨询服务、医药信息咨询等。2017-2019年，南京嘉禾慧的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，南京盛联达成立于2016年6月28日，主要经营范围包括企业管理咨询、信息技术咨询服务、医药信息咨询等。2017-2019年，南京盛联达的社保缴纳人数均为0人。

可见，上述4家受同一人控制的“零人”供应商均成立于2016年，且成立次年即与创尔生物合作，合计交易额超千万元。

值得注意的是，上述4家“零人”供应商的实际控制人陈锁平，还系创尔生物的参股股东，同时还持有创尔生物两家子公司的股权。

据招股书，陈锁平持有创尔生物0.32%的股权，持有创尔生物旗下子公司创尔云2%的股权。

此外，陈锁平或为创尔生物的参股公司苏州星范医疗美容有限公司（以下简称“星范医美”）的实际控制人。

据招股书，星范医美系创尔生物的参股公司，创尔生物持有其10%的股权。星范医美成立于2017年5月，其法定代表人为陈锁平。

据公开信息，陈锁平通过苏州美嘉达企业管理有限公司、苏州星肤美医疗咨询服务有限公司、苏州威德高医疗器械有限公司（以下简称“苏州威德高”）间接持有苏州星范61.1%的受益股份，或为星范医美的实际控制人。

据市场监督管理局数据，陈锁平还担任星范医美的董事长、总经理。

不仅如此，陈锁平控制的企业还是创尔生物的大客户。

据招股书，2017-2019年，苏州威德高分别为创尔生物的第三大、第四大、第四大客户，其为创尔生物贡献的销售收入分别为401.61万元、389.7万元、448.78万元，分别占当期创尔生物营业收入的比例分别为2.97%、1.82%、1.48%。

需要注意的是，苏州威德高与南京创励美医疗科技有限公司（以下简称“南京创励美”）、南京美利康医疗器械有限公司（以下简称“南京美利康”）、苏州久康医疗器械有限公司（以下简称“苏州久康”）、苏州长江星范医疗美容门诊部有限公司（以下简称“苏州长江星范”）为同一控制下合并口径披露，上述5家企业的实控人均为陈锁平。

从“零人”劳务供应商异象背后，该供应商实控人陈锁平控制的企业还系创尔生物的前五大客户之一，同时，陈锁平系创尔生物的股东之一，“一人担三角”背后，交易真实性或遭“拷问”。

三、供应商零人、经营异常“怪象”频出，采购数据真实性存疑

有效的供应商准入机制，是企业产品品控绕不开的第一道关。创尔生物宣称建立了严格的供应商管理制度，从经营状况、生产能力、质量管理体系、产品质量、供货期等方面对供应商进行审核。

然而，创尔生物的多家供应商却出现“零人”异象，还存在共用联系电话、被列入经营异常名录的情形。

据招股书，2019年及2020年1-6月，广州大者国际贸易有限公司（以下简称“广州大者”）均是创尔生物的第二大供应商，创尔生物主要向其采购ACSD水杨酸。同期，创尔生物向其采购金额分别为357.12万元、153.45万元，分别占创尔生物采购总额的比例为9.5%、9.5%。

据市场监督管理局数据，广州大者成立于2014年6月，2017-2019年，广州大者的社保缴纳人数分别为1人、2人、2人。

据市场监督管理局数据，2019年7月，广州大者因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被广州市工商行政管理局黄埔分局列入异常经营名录。2019年8月，依法办理住所或者经营场所变更登记后，申请移出。

而创尔生物另一供应商，不但现“零人”异象，甚至出现与几十家企业共用电话的情形。

据招股书，2020年1-6月，江门市容健塑胶制品有限公司（以下简称“江门容健”）是创尔生物的第三大供应商，创尔生物向其采购包装瓶。2020年1-6月，创尔生物向江门容健的采购额为132.3万元，占创尔生物当期采购总额的比例为8.19%。

据市场监督管理局数据，江门容健成立于2009年9月。2017-2019年，江门容健的社保缴纳人数分别为0人、22人、0人。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，江门容健的企业联系电话均为13356408031。

据公开信息，截至2021年1月15日，联系电话为13356408031的企业共计43家。

无独有偶，2018-2019年，广州元灿包装制品有限公司（以下简称“广州元灿”）均是创尔生物的第四大供应商，创尔生物主要向其采购泡沫箱。2018-2019年，创尔生物对广州元灿的采购额分别为127.95万元、222.78万元，分别占创尔生物当期采购总额的比例分别为5.22%、5.93%。

据市场监督管理局数据，广州元灿成立于2014年3月。2017-2019年，广州元灿的社保缴纳人数分别为0人、0人、1人。

此外，创尔生物的另一供应商，在交易期间，或为“零人”公司。

据招股书，2017年，深圳市新中洁无纺布有限公司（以下简称“深圳新中洁”）是创尔生物的第四大供应商，创尔生物主要向其采购非织造布。2017年，创尔生物对深圳新中洁的采购额为56.51万元，占创尔生物当期采购总额的比例为4.83%。

据市场监督管理局数据，深圳新中洁成立于2012年9月，主要经营范围为化妆品、卫生巾、卫生护垫、棉签、无尘布的销售等。2017-2019年，深圳新中洁的社保缴纳人数分别为0人、1人、1人。

不仅如此，2020年6月15日，深圳新中洁因通过登记的住所或经营场所无法联系，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局将其列入异常经营名录。2020年8月31日，因通过登记的住所可以重新取得联系，深圳新中洁被移出异常经营名录。

曾经被列入异常经营名录的供应商不止一家，创尔生物的另外一合并披露的两家供应商，均曾被列入异常经营名录。

据招股书，2017年，广州市洁宝无纺制品有限公司（以下简称“洁宝无纺”）与广州市洁宝日用品有限公司（以下简称“洁宝日用”）为同一控制下合并口径披露的创尔生物的第五大供应商，创尔生物主要向其采购非织造布。2017年，创尔生物对洁宝无纺、洁宝日用合并采购额为55.79万元，占创尔生物当期采购总额的4.77%。

据市场监督管理局数据，2019年11月21日，洁宝无纺因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被广州市工商行政管理局白云分局列入异常经营名录，至今未有移出记录。

2017年4月，洁宝日用因未在登记所从事经营活动，被广州市工商行政管理局白云分局列入异常经营名录。2017年8月，被移出异常经营名录。

2017年12月21日，洁宝日用因通过登记的住所或者经营场所无法联系，再次被广州市工商行政管理局白云分局列入异常经营名录。直至2019年1月，才被移出异常经营名录。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，洁宝日用品的社保缴纳人数分别为110人、2人、2人。

可见，作为创尔生物2017年第五大供应商，洁宝日用在交易当年两次被列入异常经营名录，第二次列入后直至2019年1月才被移出。而其社保缴纳人数也由2017年的“110人”骤降为“2人”，令人不解。而这是否意味着该供应商与创尔生物交易后便进入异常经营名录？双方的交易真实性存疑。

供应商现“零人”异象、社保缴纳人数寥寥无几，甚至出现供应商与数十家公司共用电话的情况，不仅如此，创尔生物还存在供应商多次被移入异常经营名录。由此可见，创尔生物与“问题”供应商合作，其供应商遴选机制是否存“漏洞”？不得而知。

四、募投项目施工方频频违规而遭处罚，工程质量存隐忧

合格的建设项目施工方，是项目质量的保证。然而，创尔生物募投项目的施工方却频因违规施工遭处罚，陷合同纠纷，募投项目能否顺利实施或存疑。

据招股书，医用活性胶原生产基地（一期）建设项目是创尔生物的募投项目之一，该项目的总投资额为3.27亿元，拟使用募集资金3.27亿元，备案批文为2019-440112-27-03-064083。

据全国建筑市场监管公共服务平台数据，项目名称为医用活性胶原生产基地（一期）建设项目，项目代码为2019-440112-27-03-064083的项目，建设单位为创尔生物，其施工总包的承包单位为中建四局第六建设有限公司（以下简称“中建四局第六建设公司”），合同金额1.2亿元。

对比可见，项目名称、项目代码、建设单位均一致。这意味着，招股书中披露的募投项目与全国建筑市场监管公共服务平台中的项目或为同一项目，即是说募投项目施工总包的承包单位为中建四局第六建设公司。

然而，中建四局第六建设公司多次因违规施工遭处罚。

据黄住建罚决(2020)12号文件，2020年6月，中建四局第六建设公司因在施工中，存在未按照工程设计图纸和技术标准要求设置构造柱砌体横竖向灰缝均不满足要求的情况，被黄山市住房和城乡建设局罚款共计4,725元。

据合(包)城管(市容)罚(2017)0009478号文件，2017年8月，中建四局第六建设公司因施工现场不符合要求，被合肥市包河区城市管理行政执法局予以行政处罚。

据合经区环罚字[2020]003号文件，2020年4月，中建四局第六建设公司因在噪声敏感建筑物集中区域内进行产生环境噪声污染，影响居民正常休息，被合肥市经济技术开发区生态环境分局罚款2万元。

据深南水务罚﹝2020﹞015号文件，2020年9月，中建四局第六建设公司因将施工中产生的部分污水流入工地大门外的雨水篦子，被深圳市南山区水务局警告，责令其停止并改正违法行为。

此外，中建四局第六建设公司还多次“吃”官司并被列为被执行人。

据（2020）吉0103执保621号文书，2020年10月23日，在中建四局第六建设公司在与长春市西林钢材经销有限公司买卖合同纠纷一案中，吉林省长春市宽城区人民法院裁定，冻结被执行人中建四局第六建设公司名下银行存款、互联网存款110万元或者查封其他等值财产。

据（2018）皖0403执1069号文书，2018年5月24日，在宜兴市永固地基工程有限公司与中建四局第六建设公司建设工程施工合同纠纷一案中，安徽省淮南市田家庵区人民法院于2018年05月17日，已向被执行人中建四局第六建设公司发出执行通知书，但被执行人中建四局第六建设公司至今未履行生效法律文书确定的义务。被裁定冻结或划拨存款136.45万元或扣留、提取同等价值的收入；查封/扣押/冻结被执行人中建四局第六建设公司所有的价值136.45万元的财产。

据（2019）冀0121执392号文书，2019年2月28日，在执行井陉县质量技术监督局与中建四局第六建设公司行政非诉执行一案中，经查被执行人中建四局第六建设公司未履行法律文书所确定的义务。现裁定，冻结被执行人中建四局第六建设公司的银行存款12万元。

据（2018）皖0102执892号文书，2018年2月22日，被执行人中建四局第六建设公司至今未履行（2017）皖0102民初1256号民事判决书确定的义务。现裁定，冻结（扣划）被执行人中建四局第六建设公司银行存款12.48万元查封、扣押其同等价值的其他财产。

据（2018）皖0102执688号文书，2018年2月8日，被执行人中建四局第六建设公司至今未履行（2016）皖0102民初9090民事判决书确定的义务。经安徽省合肥市瑶海区人民法院裁定，冻结（扣划）被执行人中建四局第六建设公司银行存款4.65万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。

据（2017）皖0102执2895号文书，2017年9月21日，被执行人中建四局第六建设公司至今未履行（2016）皖0102民初7096号民事判决书确定的义务。经安徽省合肥市瑶海区人民法院裁定，冻结（扣划）被执行人中建四局第六建设公司银行存款30.94万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。

可以看出，创尔生物总投资达3.27亿元的募投项目，其合作合作的施工单位存众多“黑历史”，创尔生物募投项目工程质量能否保证？不得而知。

上述种种问题或为冰山一角，在登陆资本市场之前，对于拟上市的创尔生物而言，未来或面临一场“大考”。