因桃色风波引发的控制权争夺战落幕,博雅生物将易主华润医药
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因桃色风波引发的控制权争夺战落幕,博雅生物将易主华润医药

2021年04月08日 20:07:40
来源:凤凰网财经

作者:京师律师事务所合伙人王荣梅律师

2020年9月10日,深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳”)创始人蔡达健的结发妻子金慧丽在网上发了一份《致每一位高特佳人的公开信》,震惊了社会。金惠丽在公开信中指出了蔡达建的7项不轨行为,包括出轨秘书张晓楠及多名女下属,并称因蔡达建的不轨行为造成高特佳重大并购失控(如丹霞项目等)。2020年10月12日,蔡达建与金惠丽的离婚纠纷案经深圳市南山区人民法院调解,达成协议。2021年2月4日,高特佳董事长、总经理和法定代表人由蔡达健变更为金惠丽,金惠丽通过4家法人股东间接持有高特佳41.08%的股份,一跃成为高特佳的实际控制人。

因桃色风波引发的控制权争夺战落幕,博雅生物将易主华润医药

高特佳是一家老牌私募股权基金管理人,于2001年3月2日在深圳成立,主要专注于医疗健康产业的股权投资。根据高特佳官网介绍,高特佳资产管理规模超200亿,投资企业超过140家,其中医疗健康企业70余家,并推动了20家企业成功上市,2012年在创业板上市的国内血液制品公司博雅生物是该机构的投资代表作。

高特佳投资的医药企业代表高特佳投资的医药企业代表

高特佳投资的医药企业代表

2021年3月3日,高特佳的二股东苏州德莱电器有限公司(以下简称“德莱电器”)召集高特佳14位在册股东中的10位股东参加高特佳2021年第三次临时股东会。会议决议免去金惠丽董事长、总经理职务和法定代表人身份,将德莱电器的董事长卞庄任命为高特佳董事长。由此开始,高特佳股东之间展开了一场控制权争夺战(控制权争夺情况详见:热点时评 | “婚外情 ”引发高特佳股东之间上演控制权争夺战)。

金惠丽在公开信中提到的高特佳并购丹霞项目失控到底是什么情况呢?本文根据已有公开信息,对并购项目的来龙去脉以及由此引发的关联交易、关联方资金违规占用以及高特佳欲卖上市公司博雅生物控股权自救进行一一介绍,最后,通过复盘此次控制权争夺过程分析纷争结束的原因,并总结这一事件带给我们的启示。

一、高特佳等9位合伙人联合设立基金以45亿元并购丹霞生物

2007年,高特佳仅以1.12亿元的价格收购了博雅生物85%的股权,成为博雅生物的控股股东。2012年,博雅生物成功在创业板上市,这被普遍认为是国内第一家由私募投资基金控股并成功运作上市的公司。2019年博雅生物收入近30亿元,净利润超4亿元。截止2021年4月6日,博雅生物市值为131.99亿元,可以说,风波前的博雅生物,是一家势头正猛的优质成长公司。

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2014年10月30日,博雅生物控股股东高特佳(认缴3000万元,认缴比例为0.78637%)作为普通合伙人与博雅生物(认缴5000万元,认缴比例为1.31062%)、平安证券(认缴15.75亿元,认缴比例为41%)等8位有限合伙人联合发起设立了私募投资基金深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海优享”),基金总认缴规模38.15亿元。2017年4月,前海优享以45亿元收购了丹霞生物99%的股权。

前海优享各合伙人认缴的财产份额及比例

前海优享各合伙人认缴的财产份额及比例

前海优享的管理人为博雅生物控股股东高特佳,且博雅生物为前海优享的有限合伙人,丹霞生物与博雅生物构成关联关系。丹霞生物是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业,与博雅生物存在同业竞争关系。

二、博雅生物与丹霞生物8.25亿元关联交易引监管部门关注

2017年4月21日,据国家药品监督管理局官网消息,国家食品药品监督管理总局核查中心和广东省食品药品监督管理局于2月14-16日对丹霞生物飞行检查,检查发现2个问题,并责成省局收回丹霞生物《药品GMP证书》(CN20130057)。

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2017年6月1日,据国家药品监督管理局官网消息,因丹霞生物严重违反《药品生产质量管理规范》规定,广东省食品药品监督管理局依法于2017年4月26日收回其《药品GMP证书》,这意味着丹霞生物在4月26日就要停止人血白蛋白的生产和销售。

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2017年5月22日,博雅生物发布公告称,为实现公司发展战略,提升综合竞争力,公司拟向丹霞生物采购血浆及血浆组分,并与丹霞生物签署框架协议,合同总金额不超过4.02亿元。

2019年4月15日,博雅生物再次发布公告称,公司拟向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆,采购价格不超过165万元/吨,金额不超过8.25亿元,同时终止2017年5月双方签订的框架协议,丹霞生物在协议生效后24个月内,向博雅生物供应原料血浆。2017年4月至2020年1月,博雅生物已向丹霞生物预付总计8.23亿元的原料血浆采购款。

尽管丹霞生物在与博雅生物签订框架协议时,丹霞生物的《药品GMP证书》已被收回,且该证书在2019年8月才重新获得并恢复经营,但至今出售血浆的相关事项仍未获国家相关部门专项审批,所以博雅生物并未能采购到血浆。在这种情况下,博雅生物和丹霞生物仍然签订框架协议,并在终止框架协议的同时签订了一份新合同,且预付了8.23亿采购款。显然,这不符合常理,博雅生物的此番操作引起了监管部门的关注。

三、8.23亿元关联交易和资金占用受监管部门多次问询和监管

2020年5-6月,深交所几次向博雅生物出具了问询函,要求博雅生物说明博雅(广东)在2017年4月被收回《药品 GMP 证书》,暂停生产, 2019 年 8 月才获得《药品 GMP 证书》,恢复正常经营,仍与其签订大额采购协议并向其支付8.23亿元预付款的原因和合理性。并要求博雅生物说明这一行为是否构成对博雅(广东)的财务资助或控股股东对博雅生物的非经营性资金占用,是否损害上市公司和中小投资者的利益。博雅生物分别于2020年6月2日和30日的回函中否认了上述质疑,认为公司根据血浆采集进度预付款不构成对博雅(广东)的财务资助,不存在损害股东利益的情形。

2021年3月3日,博雅生物发布公告称,近日收到两份江西证监局下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》(〔 2021〕 2 号)(以下简称“2 号《责令改正措施的决定》”) 和《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》(〔 2021〕 3 号)(以下简称“3 号《责令改正措施的决定》”)。

根据2号《责令改正措施的决定》,江西证监局认为博雅生物及其3位负责人存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务,以及未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务。根据3号《责令改正措施的决定》,江西证监局认为高特佳作为博雅生物的控股股东,而博雅(广东)是高特佳管理的基金控制的公司,博雅生物与博雅(广东)构成关联关系,高特佳未按规定履行信息披露义务。江西证监局还表示博雅生物2017年-2019年向博雅(广东)采购血浆及血浆组分的交易构成关联交易,截至检查日,博雅(广东)未向博雅生物供应原料血浆,博雅生物已向博雅(广东)支付8.23亿元预付款构成关联方占用上市公司资金。

江西证监局对博雅生物及其3位负责人和高特佳采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求博雅生物督促控股股东限期解决违规资金占用事项,加强公司治理,如实披露相关信息,杜绝此类行为再次发生;要求高特佳立即采取切实有效的措施,解决违规占用上市公司资金问题。并要求两公司于收到决定书30 日内向江西证监局报送整改报告。显然,监管部门未采信博雅生物关于向博雅(广东)支付8.23亿元预付款不构成对博雅(广东)的财务资助,不存在损害股东利益的情形的说法。

四、国资欲接盘,股票被冻结导致转让生变

2021年2月10日,博雅生物发布公告称,2021年1月29日,申请人平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)以被申请人高特佳未按约定支付转让款为由,向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全,冻结高特佳银行存款 188,900 万元或查封、扣押价值相应的财产。高特佳持有的博雅生物股票累计被司法冻结 1.04亿股。

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平安证券之所以向法院申请冻结高特佳持有的博雅生物股票,原因正是丹霞生物并购项目。本文开头介绍了,2017年4月,博雅生物控股股东高特佳与博雅生物、平安证券等9位合伙人联合发起设立了私募基金前海优享,前海优享以45亿元收购了丹霞生物99%的股权。

2017 年 5 月 18 日,平安证券作为平安信投 2 号定向资产管理计划之管理人与高特佳等主体签署了《前海优享合伙协议书》,约定平安证券作为优先级有限合伙人向前海优享出资缴付合计15.75亿人民币。同日,平安证券与高特佳集团签署了《前海优享之财产份额转让协议》,约定平安证券将其在前海优享中的财产份额以15.75 亿元加年化 6.2%的利息转让给高特佳。按照财产份额转让协议约定,高特佳应在2021 年 5 月 23 日前付清财产份额转让款15.75 亿元及利息。

原本高特佳可以在还平安证券的转让款前将丹霞生物的股权卖给博雅生物实现套利,但是,没曾想丹霞生物却遇到了麻烦。因丹霞生物严重违反规定,广东省食品药品监督管理局于2017年4月26日收回其《药品GMP证书》并责令其停止生产,直到2019年8月丹霞生物才恢复生产。高特佳未能成功将丹霞生物的资产注入上市公司博雅生物,还面临高额的还债压力。内忧外患的高特佳,手里最后一张王牌就是博雅生物。

2020年9月30日,博雅生物发布公告称,高特佳拟将其持有的博雅生物控股权转让给华润医药,并将持有上市公司的剩余股份表决权委托给华润医药行使。同时,博雅生物还拟筹划向特定对象发行股票,华润医药拟以现金方式全额认购此次向特定对象发行的股份。也就是说,华润医药拿下博雅生物的方式将是“股份转让+表决权委托+定向增发”三种形式结合,而博雅生物在停牌前总市值174.4亿元,16%的公司股份加上定增的股份,这笔交易按当时的股票价格预计在53亿元左右。交易完成后,华润医药将会成为博雅生物控股股东。从2007年,高特佳以1亿元买下博雅生物,到13年后以几十亿元卖出,高特佳的投资眼光及资本运作能力不得不让人称赞。

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目前,已经归集到华润医药板块的上市公司有5家,分别为A股公司华润三九、华润双鹤、江中药业、东阿阿胶,H股公司华润医药。华润医药通过收购博雅生物布局血液制品领域,补充其缺乏的生物制品板块,扩大生物制药优势,增强整体竞争力。而对于博雅生物来说,如果高特佳能将其持有的股份按计划转让,博雅生物或将跻身行业一线巨头之列,投资价值也将被市场再次认可,亦是资本市场的又一经典案例。

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然而,2021年2月10日,华润医药发布公告称,因卖方高特佳未按约定向平安证券支付财产份额转让款,导致高特佳所持有的博雅生物1.04亿股票被司法冻结。除博雅生物在股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外,所有其他先决收购条件尚未达成。股票被冻结,导致收购生变。

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五、德莱电器紧急输血,力挽狂澜

除了博雅生物股票被平安证券冻结,前面讲了,博雅生物还需要归还博雅(广州)8.23亿元占用资金,深交所几次发关注函问询这2件事,江西证监局也连发2个《行政监管措施决定书》,对高特佳和博雅生物及其3位负责人采取了监管措施,可谓是屋漏偏逢连夜雨。

2021年3月5日,博雅生物在回复深交所关注函时表示,高特佳的债务规模可达59.24亿元,目前,高特佳暂不具备充分的偿债能力。平安证券申请冻结高特佳持有的博雅生物股票把高特佳此前隐秘的债务问题搬上了台面,而关联方博雅(广州)占用博雅生物8.23亿元资金,导致博雅生物面临被实施ST的风险。

2021年3月16日和4月1日,博雅生物分别发布公告称,公司控股股东高特佳之股东德莱电器已于3月15日代高特佳偿付华鑫国际信托有限公司本息合计7.94亿元。同时,为避免被实施其他风险警示,德莱电器的关联方苏州爱普电器有限公司已代博雅(广东)向博雅生物返还剩余的采购款7.23亿 元及利息,至此,博雅生物被实施ST警示的风险解除。德莱电器代为偿还借款超过15亿元,把博雅生物从生死线上拉回来。

六、股权争夺战落幕,博雅生物或将顺利易主华润医药

2021年4月6日,博雅生物再次发布公告表示,根据高特佳4 月 5 日出具的说明,高特佳主要股东的实际控制人金惠丽已与高特佳其他主要股东达成谅解,为解决高特佳债务问题,以及推进高特佳向华润医药出让博雅生物的控制权目的,各方近期就高特佳股东表决权和股权进行了相关调整,具体安排如下:

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1.高特佳主要股东将合计 44.6637%的高特佳股权所对应的表决权委托给高特佳主要债权人中信银行南昌分行,委托期限至高特佳向华润医药转让博雅生物控制权项目完成且高特佳还清中信银行南昌分行的欠款之日。

2.包括金惠丽控制的高特佳法人股东在内的高特佳其他股东将其持有的合计高特佳59.8609%的股权转让给德莱电器,股权转让在上述表决权委托生效后已实施完毕。

据天眼查显示,金惠丽已不再间接持有高特佳的股权,且不再担任高特高董事长、总经理和法定代表人,高特佳的董事长和法定代表人于2021年3月31日变更为德莱电器的董事长卞庄,总经理变更为孙佳林。

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公告还就上述事项对高特佳解除股份质押、冻结,向华润医药控股有限公司转让股权、委托表决权、发行股份等的影响进行说明。截至 2021 年 4 月 2 日,高特佳持有博雅生物股份质押情况如下表,尚有 54,529,833 股股份仍处于司法冻结状态。

高特佳集团持有博雅生物股份质押情况表

高特佳集团持有博雅生物股份质押情况表

根据高特佳的《说明》,各方已与高特佳的主要债权人中信银行南昌分行进行磋商,拟通过高特佳补充提供担保、股东表决权委托等方式完成债务续展并解除全部股份司法冻结,并通过得到质押权人书面同意方式办理协议转让合规性确认、同步解除质押、过户的方式完成股份转让交割。不过,上述安排还需中信银行南昌分行完成内部审批程序。

另外,高特佳在《说明》中还表示,其将继续积极推动与华润医药关于博雅生物控制权转让的交易,目前,该项交易尚在国务院国有资产监督管理委员会审批过程中。

至此,持续半年多之久的高特佳股东控制权之争落下帷幕,股东之间为了共同的利益放下纷争,握手言和。如中信银行南昌分行顺利完成内部审批,博雅生物的股份质押和冻结解除,那么博雅生物易主华润医药已无悬念,这无论对于华润医药、博雅生物及其投资者、高特佳及其股东、债权人等各方来说无疑是一举多得的好事。

复盘本次高特佳股权争夺战的整个过程,我们可以看出,原高特佳二股东德莱电器在挽救博雅生物被实施ST警示风险和推动华润医药收购博雅生物的过程中起到了至关重要的作用。德莱电器出手把博雅生物从被实施ST警示的风险中解救出来,并与高特佳的债权人进行协商解除股票质押和冻结,积极推动华润医药收购博雅生物,拯救高特佳的债务危机。而原高特佳实际控制人金惠丽也正是看到了德莱电器的努力和实力,把高特佳的控制权转让给德莱电器,为华润医药收购博雅生物的顺利实施做出让步。

总结本次股权争夺战给我们的启示是:和则两利,斗则俱伤,股东之间为了各自的利益进行纷争,影响的不仅是斗争双方的利益,还损害了债权人、投资人和员工的利益,最后的结果是鱼死网破;只有各方破除纷争,做出让步,求同存异,团结一致,才能共赢。

参考文献

1. 博雅生物调查:代持协议牵出实控人蔡达建 蹊跷输血丹霞生物存隐情

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1676947061510608448&wfr=spider&for=pc

2.复盘高特佳60亿债务是如何酿成的?

https://www.iyiou.com/interview/202103121015401

3. 创始人被前妻开除!内忧外患的高特佳能否壮士断腕?

http://t.10jqka.com.cn/pid_153043113.shtml

4.“买血”收购博雅生物,华润医药这次跨界能成功吗?

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1679068141183861697&wfr=spider&for=pc

5. 源起创始人桃色风波,这家PE内斗升级!最新情况来了!

https://xw.qq.com/amphtml/20210313A049N900

6. 高特佳股东提前完成代付承诺 华润收购有望提速

https://news.163.com/21/0401/17/G6H1N2U200019OH3.html

7.高特佳股东提前完成代付承诺 华润收购有望提速

https://news.163.com/21/0401/17/G6H1N2U200019OH3.html