香雪制药迷局：自曝5.3亿资金占用，审计机构出具保留意见后被换

作者|刘钦文

高卖低买子公司、和控股股东资金往来复杂、股价半年腰斩……香雪制药到底在经历什么？

年报被质疑，屡次收关注函，控股股东大手笔减持的香雪制药（3001477.SZ）近日再出状况：控股股东占用公司资金5.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.22%。

消息面不利的同时，二级市场上香雪制药也表现低迷。截至4月12日，报收6.95元/股，跌幅2.25%。

原本，因为向控股股东高卖低买子公司一事，香雪制药引来了深交所的关注，谁知“拔出萝卜带起泥”，在回复中香雪制药竟然自曝了资金占用问题，而在两个月前，公司还对此予以了否认，最终被自己“打脸”。

这背后，到底是怎样一出大戏？

两度买卖协和精准

高价卖出，又低价买回。天下还能有这般好事？

香雪制药还真就遇上了。

香雪制药作为一家成立于1997年，于2010年在深交所挂牌上市的老牌企业。其主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。主营产品包括抗病毒口服液、板蓝根、橘红痰咳液、橘红枇杷片等。

香雪制药2017年曾以16.2亿元的价格卖出一家子公司协和精准，近日，香雪制药又准备买回协和精准，作价15亿元。

值得注意的是，在此期间，协和精准并未产生任何营业收入，而两次交易对手方，都是香雪制药的控股股东——昆仑投资。

对此，深交所立即发送关注函，要求香雪制药结合本次向控股股东购买协和精准股权说明是否涉嫌调节上市公司利润。

野马财经发现，协和精准2017年被卖出时，香雪制药因此获得了投资收益1.34亿元，而公司当年扣非后净利润为-1.52亿元，归母净利润则为0.66亿元，一正一负间，该次交易为财报增色不少。

有意思的是，在对深交所的回复中，香雪制药还自曝了5.3亿元的控股股东资金占用。

其在相关公告中称，此次购买子公司协和精准经双方协议达成，15亿元分三期支付，股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额。“以资抵债尽快解决非经营性资金占用。”

而2月19日香雪制药发布的另一封回复函中，对于深交所要求其说明是否存在控股股东占用公司资金的情形时，予以了否认。不到两个月，便出现了“打脸”。

短短47天，从否认到承认被占用5.3亿元，为何如此短的时间会拥有两个截然不同的答案？野马财经对此向香雪制药致电并致函，并未得到回复。

“控股股东占用上市公司资金的行为已经触及了相关法律条款，是违规违法的。严重的有可能涉及经济犯罪。”北京市康达（广州）律师事务所律师吴越对野马财经表示。

审计机构出具保留意见后被更换

香雪制药和昆仑投资之间的经济往来也不止于协和精准的买卖。

早在2019年，香雪制药年报不仅披露延迟，披露后还被审计机构立信会计师事务所给予了“保留意见”。

给出保留意见的原因之一为，“2019年7月至12月期间，香雪制药控股股东昆仑投资与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额达7.24亿元，期末余额为零。香雪制药未按规定就上述关联方交易履行必要的审批程序和披露义务。会计师事务所实施审计程序后，仍无法确定香雪制药2019 年度关联方资金往来披露是否完整。”

目前上市公司年报的审计意见一般分为无保留意见、有保留意见、否定意见和拒绝表示意见四种情况。在审计人员对某些问题缺乏必要的证据而既不能肯定又不能否定时，可以在审计报告中对某些审计项目持保留意见。

保留意见，一般情况下被认为是不好的信号。“保留意见就是指在某些项目上存在错弊嫌疑，但因为没有证据或证据不足不能表示意见。”一位会计从业人员告诉野马财经。

消息一出，市场迅速反应，公司股价开始走上了下坡路。从2020年10月最高14.48元/股跌至2021年2月最低6.85元/股，仅半年时间已经腰斩。

面对投资者用脚投票，香雪制药在2020年12月紧接着做出了更让大众惊掉下巴的操作：更换会计师事务所。

深交所火速下发关注函，要求更换后的大华会计事务所说明香雪制药与昆仑投资的资金往来情况，是否存在资金实际来源于公司的情形，是否存在控股股东占用公司资金的情形。

对于上家会计师事务所没能查清的香雪制药和昆仑投资的资金往来情况，大华会计事务所解释称，“为支持公司的生产经营、业务发展和债务偿还需要，控股股东在2019年向公司提供了为期6个月的财务资助，总余额不超过4.9亿元，公司无需向控股股东提供任何担保措施。”

主营业绩不佳，控股股东多番减持

实际上大部分中成药企业近些年的业绩均表现不好。

“中成药公司的生存情况普遍一般，对于一些中小企业，特别是在竞争力比较大的心血管产品线，跟肿瘤产品线的时候，如果没有过硬的循证医学证据，很容易因为是辅助用药的定位而被淘汰。”某外企的医学经理曹博表示。

这一点翻看香雪制药年报时也能得到印证，其过去三年均靠非经常性损益来维持利润，2017年至2019年净利润约为0.66亿元、0.56亿元、0.76亿元，三年合计1.98亿元。而扣非后净利润则均为负数，分别为-1.52亿元、-0.46亿元、-0.27亿元。

“如果一个公司常年依靠非经常性损益苦苦挣扎，说明公司业务本身的市场竞争力已经不在了，企业应该重新找到自己的盈利模式或者尝试转型。”财务专家王耀武对此表示。

2020年虽因为疫情前两季度业绩暴涨，实现营业收入18.16亿元，同比上涨37.11%，净利润达1.41亿元，同比上涨152.47%。然而第三季度却未能延续上涨趋势，实现净利润仅674万元，同比下跌81.40%。

同时其研发费用占比也在逐年下降。其2017年到2019年的研发投入占营业收入比例分别为4.71%、4.36%和3.98%。主营业务令人担忧的同时，公司的管理也备受质疑。

过去一年，香雪制药已经收到深交所3张关注函，财务往来问题成为重点关注领域。而香雪制药甚至还曾出现年报数字填写出错等低级错误。

而此前曾多次救香雪制药于水深火热的昆仑投资，最近也面临资金紧张的局面。据爱企查显示，截至目前，昆仑投资累计质押香雪制药股份1.66亿股，占其持股的78.45%，占香雪制药总股本的25.15%。

同时香雪制药还遭到多位股东减持，野马财经统计发现，自2020年7月起，香雪制药控股股东及部分董事、高级管理人员共6次减持香雪制药股份，其中昆仑投资及其一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司共计减持香雪制药股份3938.37万股，全部减持完成后累计套现7.71亿元。

“多次收到关注函，年报还被出具了保留意见，加上这次承认被控股股东占用公司资金，占公司最近一期经审计净资产的15.22%。这些点加在一起来看，香雪制药面临的风险和问题还是比较令人担忧的。”北京市康达（广州）律师事务所律师吴越对野马财经表示。

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