保千里被判赔偿投资者443万:29名股民获胜 涉事券商、会计所也有赔偿责任
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保千里被判赔偿投资者443万:29名股民获胜 涉事券商、会计所也有赔偿责任

2021年09月20日 09:05:05
来源:券商中国

图源:图虫创意

保千里尽管已在去年4月就被终止上市,但留下一地鸡毛。

近日,29名散户投资者作为原告,起诉江苏保千里视像科技集团股份有限公司(简称“保千里”)、银信资产评估有限公司(简称“银信评估”)、立信会计事务所、东北证券证券虚假陈述责任纠纷系列案,迎来了深圳市中级人民法院的一审判决,保千里被判赔偿原告损失443.23万元。

券商中国记者注意到,不同于以往的是,在此次诉讼中,两家没有受到行政处罚的券商和会计事务所,均被法院判决对原告所负债务部分承担一定比例的补充赔偿责任。

业内人士认为,担任保荐、审计、评估、财务顾问等职责的专业中介机构,被称为资本市场“看门人”。在这次投资者诉保千里案件中,连同评估公司、会计所和券商一起被列为被告,并被法院判决承担不同比例赔偿责任,着对中介机构执业敲响了警钟,有利于保护投资者利益。

时效性过了?法院认为并没有

无论是在投资者眼中,还是在中介机构眼中,保千里案件似乎已经过了诉讼时效。

在此次诉讼中,保千里和中介机构券商和会计事务所等均认为,证监会于2017年8月9日给保千里及相关人员作出《行政处罚决定书》,该民事赔偿纠纷诉讼时效3年期到2020年8月9日已经届满,应该驳回投资者的诉讼请求。

回顾过往,保千里前身为中达股份,业务涉及人工智能、虚拟现实、智能驾驶等,2015年4月完成借壳上市更名保千里。借壳完成后的保千里,股价一路飙升。

2016年12月27日,证监会下发通知,称保千里涉嫌信息披露违法违规,决定立案调查。2017年8月,保千里收到证监会作出《行政处罚决定书》,认定保千里电子公司在破产重整过程中进行重组资产评估时,向评估机构提供了存在虚假情形的9份协议,致使保千里电子公司评估值虚增,损害了被收购公司中达公司及其股东的合法权益,庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为一致行动的收购人,提供的信息存在虚假记载。

证监会遂对保千里公司及庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰作出责令改正、给予警告并处以不同数额罚款的行政处罚。保千里公司自2017年12月29日复牌之后,股价持续走低,创下了连续29个跌停板的A股市场连跌记录,投资者损失惨重,于2020年4月被终止上市,引起市场广泛关注。

2020年3月20日,保千里再次披露证监会对保千里、庄敏、鹿鹏等24名责任人员出具的(2019)141号《行政处罚决定书》,主要违法事实包括未按规定披露关联方和关联交易、未按规定披露对外担保情况等。

29名散户投资者作为原告起诉称,保千里公司因实施证券虚假陈述行为被证监会以(2017) 78号、(2019)141号《行政处罚决定书》认定并处罚;东北证券作为保千里公司2015年重组的独立财务顾问,上海证券交易所对其作出(2019) 76号《纪律处分决定书》,且在重组后东北证券作为督导券商未能勤勉尽责履行督导义务;被告银信评估公司因相关评估违法行为被证监会以(2018) 114 号《行政处罚决定书》认定并处罚;被告立信会计师事务所作为保千里公司2015年重组的审计机构,以及后续保千里公司聘请的审计机构,未能及时发现保千里公司两次虚假陈述行为,没有尽到勤勉义务。故请求判令保千里、东北证券、银信公司、立信会计师事务所连带赔偿由此造成原告的损失,并承担案件受理费。

值得一提的是,被告中的保千里和相关中介机构,都以2017年8月9日保千里收到的证监会《行政处罚决定书》为时间起点,认为因上述《行政处罚决定书》所涉虚假陈述行为引起的民事赔偿纠纷,诉讼时效已于2020年8月9日届满,原告在此之后基于该虚假陈述行为要求保千里公司承担赔偿责任的,应当驳回其诉讼请求。

对此,深圳中院认为,证监会或者派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定,保千里公告第一次(2017)78号处罚的时间是2017年8月12日,就该次处罚对其提起诉讼的时效应截至2020年8 月11日;第二次(2019) 141号处罚的公告时间是2020年3月20日,截至本案庭审时,对该次处罚提起诉讼的时效尚未届满。

29名散户投资者获赔443万

散户投资者向保千里和评估机构银信评估公司索赔此前已有案例,此次不同的是,会计师事务所和券商此次是首度被判承担相应补充赔偿责任,而这也是这次案件的焦点问题。

直接来看深圳中院的判决结果:

(1)被告保千里应于本判决生效之日起十日内向原告赔偿损失合计4432305. 24元;

(2)被告银信资产评估公司对上述第一项中被告保千里在2014年10月30日至2016年12月29日期间因证券虚假陈述行为对原告所负债务的30%部分承担补充赔偿责任;

(3)被告东北证券对上述第一项中被保千里在2014年10月30日至2016年12月29日期间因证券虚假陈述行为对原告所负债务的10%部分承担补充赔偿责任;

(4)被告立信会计师事务所对上述第一项中被告保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对原告所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。

没被行政处罚的会计所和券商均被判赔偿

此次,未受到行政处罚的会计师事务所和券商,首度被判对原告所负债务承担不同比例补充赔偿责任,均进行了激烈的辩护。

立信会计师事务所辩称,

(1)立信会计师事务所没有针对(2017) 78号《行政处罚决定书》所涉意向性协议进行审计或者发表审计意见,不应该就投资者因该《行政处罚决定书》项下保千里公司违法行为导致的损失承担任何赔偿责任。

(2)立信会计师事务所在对(2019) 141号《行政处罚决定书》所涉信披违法事项进行审计时,已经执行了恰当的审计程序,获取了充分、适当的审计证据,始终保持职业怀疑,尽到了勤勉尽责义务,不应该就投资者主张的损失承担任何赔偿责任。

(3)立信会计师事务所没有因保千里公司审计工作受到任何行政处罚、监管措施或纪律处分,表明其已经勤勉尽责,对于投资者主张的损失不应承担任何赔偿责任。

在庭审中,东北证券辩称,在证监会经过调查后没有对东北证券作出行政处罚的情况下,原告基于项目主办人受到交易所纪律处分,要求东北证券对交易主体的行为和其他证券服务机构的专业意见承担责任,明显不符合监管机关的结论性意见,而且违背了证券市场上“各司其职、各负其责”的执业理念。

东北证券认为,纪律处分与行政处罚存在包括处分对象和处分性质等明显的不同之处。具体来看:

(1)从处分对象来看,《纪律处分决定书》仅对保千里公司重大资产重组财务顾问项目主办人吕灿林和辛博坤两个自然人予以通报批评,未对东北证券单位作出纪律处分。

(2)从处分性质来看,《纪律处分决定书》是对违反交易所股票上市规则的违纪行为所作出的纪律处分,与违反《证券法》受到行政处罚有着本质差别。纪律处分决定恰恰证明,两名当事自然人的行为未达到违法程度,不具有重大性,不属于应当承担民事责任的虚假陈述行为。

如果保千里需承担赔偿责任,各证券中介服务机构应否承担责任以及责任比例如何定?

深圳中院认为,保千里公司、银信评估公司已受到行政处罚、东北证券工作人员已受到纪律处分、立信会计师事务所已受到行政监管措施,在深圳中院已认定保千里公司应当对投资者损失承担赔偿责任的情况下,投资者据此要求东北证券、立信会计师事务所、银信评估公司作为证券中介服务机构承担连带责任,故东北证券、立信会计师事务所、银信评估公司在本案中的被告主体身份适格。

深圳中院表示,东北证券在保千里资产重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述,且东北证券此后未有效督促交易对方履行业绩补偿及回购承诺,东北证券不能证明其按照独立财务顾问的执业要求尽到勤勉尽责义务。对由此导致的投资者损失,东北证券应当依法承担相应赔偿责任。

据此,综合考量东北证券的职责定位、违规行为所涉事项及其过错程度、受处理的类型等因素,深圳中院酌定东北证券在10%的范围内对保千里公司的证券虚假陈述民事责任承担补充赔偿责任,其中,东北证券在本案中只对原告因第一区间(2014年10月30日至2016年12月29日)的投资损失部分,对保千里公司的赔偿义务承担10%的补充赔偿责任,超出部分法院不予支持。

对于立信会计事务所,深圳中院认为,涉案重大资产重组交易及保千里公司后续经营过程中,立信会计师事务所未能举证证明其严格依照审计业务准则执业,导致其出具的审计报告中部分内容存在与事实不符之处。

深圳中院表示,综合考量立信会计师事务所职责定位、违规行为所涉事项范围及其过错程度、受处理的类型等因素,同时与本系列案中介机构责任承担方式相统一,酌定立信会计师事务所在15%的范围内对保千里的证券虚假陈述民事责任承担补充赔偿责任。