8天17名独董离职:康美药业独董巨额连带引关注 A股独董离职潮又起?

8天17名独董离职:康美药业独董巨额连带引关注 A股独董离职潮又起?

2021年11月19日 16:45:51
来源:华夏时报

康美药业特别代表人诉讼案一审落地,5名独立董事被判共同承担连带赔偿责任约3.68亿。而他们彼时任职时的年薪不过10万元左右,巨额数差,引发市场关注。

“独董不独”“花瓶独董”“闭着眼睛当独董”等词汇,一度是不少市场人士对A股独董履职情况的戏谑评价。2019年7月,在康得新、康美财务造假事件爆发后,《华夏时报》就独董问题曾做出系列报道,呼吁独董制度改革。2020年3月1日,新证券法落地,对独立董事履职要求更为严格。

如今,法院判处康美药业5名独立董事承担连带赔偿责任。在监管层持续强震慑下,wind数据显示,近日来已有多名独董提出辞职。有市场人士预计,目前还在上市公司履职的独董将重新审视自己的“签字权”可能带来的风险,未来一段时间内可能会出现一批离职潮。

11月18日晚间,身兼4家公司的独立董事刘姝威在朋友圈对此发布了近500字的看法。刘姝威认为,独立董事要对投资者负责任,担任独立董事的公司,应当是自己充分了解并多年跟踪相关公开资料的公司。同时,担任独立董事后,对有关资料出现疑问,必须询问上市公司相关部门,直至完全清楚为止。

独董刘姝威深夜发文

11月18日晚间约11点时,身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈发布近500字的感慨。在征得刘姝威本人同意后,《华夏时报》记者将该部分内容发布。

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刘姝威深夜朋友圈发感慨

目前,刘姝威担任万科A(000002.SZ),格力电器(000651.SZ),中光学(002189.SZ)和柔宇科技(暂未上市)的独立董事。

万科是刘姝威第一家同意担任独立董事的上市公司。记者了解到,此前她谢绝了所有担任独立董事的邀请,“因为他们无法满足我履行独立董事职责的要求,例如签字前,我要求严格审查相关资料,否则拒绝签字。”刘姝威表示。

此前2018年10月16日,市值风云公开发表文章,质疑康美药业造假。2021年11月12日,康美药业特别代表人诉讼案一审落地后,5名独立董事被判共同承担连带赔偿责任约3.68亿元,而他们彼时任职时的年薪不过10万元左右。巨额数差,引发市场关注。

刘姝威认为:“康美药业造假手段很容易识别,对于如此明显的造假行为,并且舆论已经公开质疑,作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。”

我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。刘姝威表示:“对于康美药业肆无忌惮的造假行为,作为独立董事无动于衷,既然没有履行法律法规赋予的权利和责任,如今受到法律的制裁,冤枉吗?接受担任独立董事的邀请,就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务,如果自己做不到这一点,为什么要担任独立董事呢?”

8天17名独董离职

2021年11月12日,康美药业证券特别代表人诉讼案作出一审判决,康美药业承担5.5万名投资者损失总额24.59亿元,同时,判决中特别明确了其他各被告尤其是实控人、时任董监高等应承担的责任比例。

其中,康美药业实际控制人马兴田、许冬瑾,董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟,财务总监庄义清,职工监事、副总经理温少生,监事马焕洲和审计机构广东正中珠江会计师事务所,正中珠江合伙人、签字会计师杨文蔚承担100%连带赔偿责任。

独立董事也在被追责之列。其中,五名独立董事被判承担不同程度的民事赔偿连带责任。其中,江镇平、李定安、张弘承担10%连带责任,约2.459亿元;郭崇慧、张平承担5%连带责任,约1.2295亿元。

5名独立董事的连带责任如何赔偿?根据相关法律规定,连带责任中债权人可对债务人中的一人,数人或全体,同时或先后请求全部或部分给付的一种债务形式。

“并非平摊,也非按比例执行,谁有钱就执行谁的。”北京京师律师事务所许浩在接受《华夏时报》记者采访时表示,这意味着,李定安、张弘、江镇平、郭崇慧、张平五名独董可能需要共同承担3.68亿元的赔偿责任,但具体赔偿金额或需协商解决。

自判决公布以来,截至2021年11月19日中午13分,短短8天内,wind数据显示,A股4631家上市公司共发布106份辞职公告,其中,独立董事辞职公告共有17份。

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历史上的两次离职潮

2019年5月,康得新、康美财务造假超百亿事件引爆A股,同时引发了市场对独立董事履职情况的讨论。

独立董事一职自上世纪诞生于美国以来,一直被寄希望成为公正的企业外部监管力量。2001年,香港证监会副主席史美伦出任中国证监会副主席,一手推动A股市场引入独董制度,希望借助独董对以大股东为代表的董事会形成权力制衡,维护没有发言权的中小股东权益。

随后2001年8月16日,证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。其中指出,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有观点认为,A股引进独立董事制度20年的时间里,长期饱受“花瓶董事”“签字董事”的尴尬困扰。2013年10月,中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,随后8个多月时间里,出现将近300位独董离职的现象,其中官员独董所占比例接近40%。

2020年3月1日,新证券法落地,从严从重约束之下,为独立董事敲响警钟。接近监管层人士向《华夏时报》记者表示,提高上市公司质量的大方针下,新证券法对独立董事要求更为严格,一些“糊涂独董”在监管强压下只能选择辞职。

有数据显示,在新证券法发布后的16个月事件里,A股出现700多份独立董事离职公告。