中集天达一海关处罚未披露 举债收购后头顶数亿商誉

来源：壹财信

作者：白 羽

2021年9月28日，全球集装箱龙头中集集团分拆子公司中集天达控股有限公司（下称“中集天达”）正式开启IPO之旅，拟于创业板上市。

作为全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业，中集天达在国内空港装备市场占有率超90%，欧洲市场占有率约50%，登机桥业务世界第一。

观其身后，中集天达募投项目建设期矛盾且实施主体未全资控股，子公司退市遗留股权问题，报告期内频频被罚，更涉信披遗漏，多次高价收购积累数亿商誉。

子公司公众股存遗留问题

此次IPO，中集天达拟募集资金141,941.18万元，分别用于南方生产基地一期建设项目（下称“南方基地项目”）、华东生产基地扩建项目、智能物流装备技术研发项目（下称“智能研发项目”）、消防救援设备研发中心建设项目以及补充流动资金。

招股书显示，南方基地项目的建设期为36个月，其中建安工程阶段为项目开始建设的第4个月至第24个月，历时20个月。而环评文件则显示南方基地项目施工期仅为12个月，与招股书披露不一致。

南方基地项目的实施主体系全资子公司萃联（深圳）消防装备有限公司（下称“萃联（深圳）”）。截至招股书签署日（2021年9月24日），萃联（深圳）53,000万港元的注册资本中实收资本为0元，尚未足额缴纳。

另外，智能研发项目的实施主体系间接控股子公司中集德立物流系统（苏州）有限公司（下称“德立苏州”）。中集天达持有控股子公司Pteris Global Limited（下称“德利国际”）99.41%的股权，德立苏州则为德利国际的全资子公司。德利国际原为新加坡上市公司，2016年9月退市后，尚有约430名公众股东未接受要约收购，少数股东合计持有德利国际股份的比例为0.59%。

招股书表示，德利国际拟通过减资的方式，取消该等公众股东持有的全部股份。该减资事宜已于2021年6月16日通过德利国际股东大会审议，尚待新加坡高等法院批准。

被海关处罚信披遗漏

招股书显示，报告期初至招股书签署日，中集天达及子公司受到的处罚金额超过5,000元的行政处罚共16项。

但招股书未披露报告期内全资子公司齐格勒消防及救援车辆销售服务（深圳）有限公司（下称“齐格勒深圳”）的一项海关处罚，或涉信披遗漏。

2018年2月22日，中华人民共和国上海海关发布齐格勒消防及救援车辆销售服务（北京）有限公司（齐格勒深圳曾用名）违反海关监管规定行政处罚决定书（沪外关缉违字[2018]028号）。

（截图来自中华人民共和国上海海关官网）

该行政处罚决定书显示，齐格勒深圳委托上海经贸国际货运实业有限公司于2015年8月31日向海关申报从意大利以暂时进出货物贸易方式进口A类泡沫消防车1辆。经查，上述货物未在2017年8月29日前复运出境，已违反海关监管规定。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（七）项之规定，齐格勒深圳被处以罚款23.40万元。

上述行政处罚决定书下达时期为2018年2月11日，处于此次IPO报告期内，招股书为何会遗漏这一处罚信息，中集天达或需补充披露。

多次高价收购形成商誉

此外，招股书披露的处罚中值得关注的是，2021年7月5日，全资子公司萃联（中国）消防设备制造有限公司（下称“萃联（中国）”）的一次股权收购违反了《反垄断法》，被处以罚款30万元，而相关收购还存在其他问题。

2018年7月，萃联（中国）、陈玉华等7名沈阳捷通消防车有限公司（下称“沈阳捷通”）现有股东、沈阳捷通三方签署了股权转让协议，萃联（中国）向陈玉华等7名沈阳捷通现有股东收购沈阳捷通60%股权，收购对价为现金人民币6.00亿元。

此次收购的对价要高于可辨认净资产公允价值，同样的高价收购情况还发生了多次。

报告期各期末，中集天达因资产收购形成的商誉金额合计分别为17,531.43万元、38,975.00万元、38,139.36万元、38,139.36万元，截至2021年3月31日计提减值准备1,364.40万元。

（截图来自招股书）

其中，收购沈阳捷通、上海金盾特种车辆装备有限公司（下称“上海金盾”）构成报告期内重大资产重组。

2019年，萃联（中国）购买上海金盾100%股权，合并成本36,537.72万元与上海金盾于购买日的可辨认净资产公允价值份额26,238.00万元之间的差额10,299.72万元确认为商誉。

2019年，萃联（中国）收购沈阳捷通60%股权，合并成本59,617.70万元与沈阳捷通于购买日的可辨认净资产公允价值份额47,945.09万元之间的差额11,672.61万元确认为商誉。

沈阳捷通、上海金盾被收购前最近一期（2018年）的主要财务数据如下。

（截图来自招股书）

两公司被收购后，2020年度的财务数据与收购前相比出现了资产减值和业绩下滑的情况。沈阳捷通的总资产减少15,459.69万元，净资产减少4,848.73万元，上海金盾的总资产减少2,602.68万元。2018年上海金盾的利润总额为5,699.32万元，2020年的净利润仅为219.25万元。

（截图来自招股书）

另外，企信网显示，萃联（深圳）已将持有的沈阳捷通60%股权（对应7,200.00万股）全部出质，股权出质设立登记日期为2021年10月12日，状态为有效。

（截图来自企信网）

同时，招股书显示，中集天达的资产负债率高于同行均值，系报告期内收购主要通过举债的方式筹集所需资金所致。

存在上述问题的中集天达能否如愿登陆资本市场，《壹财信》将保持关注。