存款“失踪”、高管参与骗贷 村镇银行为何屡屡违法违规？

作者 | 付影

来源 | 独角金融

村镇银行违规事件，并非偶然，亦非孤例。

距离河南、安徽等村镇银行线上取款难事件已经一个半月了，储户像法国著名作家大仲马的代表作《基督山伯爵》中描述的一样，在等待中收获希望。

拨开迷雾发现，村镇银行股东代持、违规发放贷款、股东及其关联方违规挪用资金等诸多问题，给村镇银行带来不小的安全隐患。

1 神秘的“操盘手”

河南4家村镇银行存款出现提现难问题，涉及禹州新民生村镇银行、上蔡惠民村镇银行、柘城黄淮村镇银行、开封新东方村镇银行。安徽2家村镇银行，包括安徽固镇新淮河村镇银行以及黟县新淮河村镇银行。除了开封新东方村镇银行，其余5家村镇银行背后大股东均为许昌农村商业银行（下称“许昌农商行”）。

来源：爱企查

河南新财富集团投资控股有限公司（下称“河南新财富集团”）与许昌农商行控股的多家村镇银行都有关联。

有意思的是，公开信息显示，河南新财富集团成立于2011年7月，注册资本1.16亿元，法人代表为余泽峰，持股比例80%，自然人林恒森持股20%，公司经营范围包括对实业投资、企业投资与管理。该公司已于2022年2月10日注销。

但根据郑州银行原副行长乔均安腐败案判决书，河南新财富集团董事长为“吕某”，另据“财新”报道，河南新财富集团背后的实际控制人或为吕奕。

从股权关系看，吕奕未出现在上述包括农商行、村镇银行的股东信息之列。目前，河南新财富集团通过内外勾结、利用第三方平台以及资金掮客等吸收公众资金，涉嫌违法犯罪，公安机关已立案调查。

据“北青深一度”报道显示，截至5月7日，在储户交流群中，有2900多名储户登记了各自的存款金额，合计已经超过12亿元。

储户的存款又是如何进入河南新财富集团口袋里的？据“大猫财经”报道，在银行内部隐形股东用符合监管的手续做了一套假系统，用自营的小程序与第三方平台对接，再将储户资金转到了一些不入账的平台。

作为河南几家取现难的村镇银行大股东许昌农商行，总计有73个股东，除了河南新财富集团存在“隐形”股东代持外，根据国家企业信用信息公示系统显示的出质信息，该行还有12家企业作为出质人均不在该行股东之列。

许昌农商行最大的股东为许昌德亿田农资公司（下称“德亿田农资”），持股比例20.97%，而德亿田农资实际上是该行的代持股东。

裁判文书网显示，2020年11月，原告郑州开泰商贸有限公司（下称“郑州开泰商贸”）将德亿田农资告至法院，理由是，双方此前签订的《股份代持协议》中约定，由郑州开泰商贸出资2337.86万元委托德亿田农资购买许昌魏都农商行股份702.06万元并由德亿田农资代为持有，因德亿田农资欠付交通银行贷款未按期偿还，代持股份被司法查封。郑州开泰商贸请求查封法院予以解封代持股份，以保护自己的权益。

来源：裁判文书网

像郑州开泰商贸这样的隐秘股东并不只有一位。河南省美景集团有限公司（下称“河南美景集团”）将持有的许昌农商行共计9850万股股权于2018年10月出质给了开封宋都农商行，而河南美景集团也没有出现在许昌农商行公示的股东信息之列。

近日，作为许昌农商行实控人许昌市投资集团有限公司发布公告称，河南关闭线上取款渠道的五家村镇银行均为独立法人机构且独立运营，许昌农商行不实际控制其经营管理。该行原副行长孙振甫正被相关部门调查处理中。

2018年起，孙振甫担任许昌农商行的副行长。今年3月，许昌市公安局曾发布《悬赏通告》，悬赏10万元通缉涉嫌“严重经济犯罪”的在逃嫌疑人孙振甫。5月16日，许昌警方的办案民警告诉“澎湃新闻”，此前悬赏10万元征集线索的《悬赏通告》“已经作废”。

隐形股东也给许昌农商行留下经营隐患。作为此次提现难的河南村镇银行的发起行或股东，许昌农商行是否在此事件中承担相应责任？河南新财富集团为何有如此能量将储户资金流向自己的账户，银行内部是否还有其他高管参与了这起吸收公众存款案件？

答案尚待进一步揭开。

2 违规频发

银行一直都给社会大众带来天然的信任感。随着近年部分中小银行股东、高管涉嫌违法发放贷款，给银行正规、安全的印象打上问号。

5月31日，银保监会官网发布的《中国银保监会公开第五批重大违法违规股东》一文显示，43名重大违法违规股东中，内蒙古银行控股的两家村镇银行涉及的5名违法违规股东赫然被列入该名单中，其中，呼和浩特市新城蒙银村镇银行有限公司（下称“新城蒙银村镇银行”）就有4名股东被列入其中。

来源：银保监会

近年，新城蒙银村镇银行股东违规事件陆续被暴露。

据裁判文书网，2014年1月，多名借款人以进购牛肉为由，向新城蒙银行村镇银行申请贷款240万元，还款方式为一次性归还本金，按月付息。内蒙古康辉牧业科技有限公司（下称“康辉牧业”）、实控人曹振镭及其妻宋慧英（2016年3月双方已离婚）为上述借款提供连带担保。

根据一审法院判决，该借款合同主体虽然为多名借款人与银行所签，但借款实际由康辉牧业用于公司经营等事项。

康辉牧业系新城蒙银村镇银行股东，持股比例10%。而作为银行股东，新城蒙银村镇银行无法向其股东发放贷款，康辉牧业以岳小某、李耀某的名义向新城蒙银村镇银行借款。

根据一审、二审法院裁定结果，新城蒙银村镇银行可能存在违法发放贷款行为。

图源：裁判文书网

北京市法大律师事务所李维律师介绍，银行若违法发放贷款，可能会涉嫌刑事犯罪，判刑时间有可能三年，也有可能时间更长。

银行股东、高管参与的违规案件并不止于此。

2014年6月，一某堂生态农业发展丹阳有限公司（下称“一某堂生态农业”）的法人代表赵某，通过江苏丹徒蒙银村镇银行股份有限公司（以下简称“丹徒蒙银村镇银行”）的股东方某介绍，与时任丹徒蒙银村镇银行行长史武军洽谈贷款事宜。

因一某堂生态农业不属于该银行发放贷款的地区，史武军与副行长吕剑等商量研究后，最终赵某在丹徒地区注册成立5家粮油经营部，取得贷款资格。

判决书显示，史武军明知赵某新成立的粮油经营部没有实际经营，仍授意吕剑和姚某等人放宽审核，违规办理赵某的贷款手续。最终银行发放给赵某10笔贷款，共计1900万元。

赵某取得贷款后，将其中700万元又转给银行股东方某用于借新还旧，其余1200万元用于个人还贷及一某堂生态农业的经营。后来因资金链断裂，这笔贷款形成部分逾期。

法院认为，因违法发放贷款罪，给金融机构造成重大损失，史武军、吕剑二人均获刑，因有首首情节，二人获刑3年，还被缓刑，处罚金额1万元。至于造成的不良贷款后续如何处理，判决书没有披露。

来源：裁判文书网

而上述两家村镇银行大股东，均为内蒙古银行。

3 困局与突围

从2006年设立村镇银行至今已经走过16个年头，其设立的初衷主要是解决农村地区银行业金融机构覆盖率低、金融借给不足、金融服务缺位等问题的创新。截至2021年末全国共有村镇银行1651家。

村镇银行之所以能遍地开发，一是因为注册资本设立的标准相对较低，在县（市）设立村镇银行，注册资本不低于300万元即可，在乡（镇）设立村镇银行，注册资本不低于100万即可。

二是根据村镇银行实行“发起人制度”，即发行人必须是符合监管条件的商业银行，并且发起银行股东持股比例不得低于15%，单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过10%。而由于数量庞大且规模较小，股东背景相对复杂，村镇银行一直都是监管的难题。

前段时间，央行发布了《2021年四季度央行金融机构评级结果》，在参与评级的4398家银行业金融机构中，村镇银行有1649家。这次评级中，村镇银行分布在2-10级，其中1-7级为安全边界内，8-10级为高风险，级别越大风险越高。而103家村镇银行被列为高风险级别。

当下村镇银行又该如何补齐内控管理，提高风险防控水平？

IPG中国首席经济学家柏文喜称，村镇银行由于管理层级较低，内部治理和风控机制不完整，因此比较容易出现各类问题与风险，诸如股东违规代持、违规吸收公众存款、发放贷款等问题。

柏文喜认为，要强化村镇银行经营管理及风险防控机制，还需要监管部门从股东适格条件、单个股东占比以及发起人股东背景等方面进行必要的审查和限制，比如要求发起人股东必须为银行、股权必须相对分散、风控规则以及风控架构必须相对完备等，这样才能规避类似的风险。

金乐函数分析师廖鹤凯称，中小银行股权违规代持的风险主要是可能导致无法穿透银行实际控制人；通过质押股权虚假或循环出资、变相抽逃资本金；银行内部治理失灵，导致经营风险，影响储户和其他股东权益。

在中小银行股东股权治理方面，廖鹤凯表示，监管近几年已经连续政策加码清理整顿解决金融机构的股权问题，简单来说就是穿透如实披露股东实际情况，严格股东准入门槛，清退不合规的股东代持，治理循环、虚假出资问题，从根本上改善银行股权结构，形成银行股权治理的长效机制。

农商行、村镇银行往往是社会资本违规代持的主要银行。2021年6月份，银保监会发布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的公告指出，商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

今年以来，受让、吸收合并村镇银行股权的事件屡见不鲜。此前，贵州大方农商行受让毕节发展村镇银行合计67%股权、天津农商行受让天津津南村镇银行39.33%股权、河南济源农商行通过受让增持汝州玉川村镇银行股权相继获批。

资深银行业分析人士王剑辉向《北京商报》表示，村镇银行的股权变更，一方面是由于部分银行前期累积风险急需治理，另一方面是监管部门整体上对银行等金融机构的要求也有了显著的系统性提升。

作为扎根县域，服务三农的村镇银行，它带着特殊使命而来，有着不可替代的时代价值，眼下的困境与挑战也绝不是它的终场，而是一个过程。你认为应如何掐断村镇银行的风险隐患？欢迎评论区留言。