香港中国金融协会理事江竞竞：港打造私募基金注册中心须改善政策

作者：江竞竞，为香港中国金融协会理事、香港有限合伙基金协会创会会长、金杜律师事务所合伙人

来源：《信报财经新闻》

无论是《粤港澳大湾区发展规划纲要》还是《十四五规划纲要》，都明确提到强化香港作为国际资产管理中心的功能。香港在过去几年陆续出台了各类吸引私募基金落地的政策，致力成为亚洲私募基金注册中心。随着特区政府推出一系列政策支持，包括2018年推出开放式基金型公司（OFC）架构、2019年推出统一基金税务豁免制度、2020年推出有限合伙基金（LPF）制度、2021年推出附带权益（Carried Interest）税务宽减制度、基金迁册制度，以及对设立OFC进行财政补贴，香港已逐渐成为亚洲私募基金管理人尤其大中华地区私募基金管理人设立基金的一个热点地区。截至今年7月31日，共有517只LPF、83只OFC和152只子基金在香港设立，也有离岸基金迁册香港的成功案例。在全球经济放缓、全球及香港本地疫情不断反覆的情况下，香港在过去两年内能够在私募基金领域取得如此成绩，很大程度上归功于特区政府高效务实的管治团队。

特区过去两年成绩骄人

尽管成绩不俗，但跟传统离岸私募基金中心比如开曼群岛，以及过去十年异军突起的卢森堡，甚至是这两年突飞猛进的新加坡相比，香港要实现亚洲私募基金注册中心的目标还任重道远，若要保持过去两年增长势头，吸引更多优质私募基金来港注册，特区政府需在以下几方面持续优化基金设立的业态环境，进一步提升香港作为私募基金注册中心的竞争力：

一、增加资管牌照灵活性

香港一直没有针对私募股权投资基金管理人的专门牌照，在香港从事基金管理业务，通常都须取得香港证监会批准的第9类受规管活动牌照。但新加坡和美国针对基金投资策略不同或管理资产规模不同，向基金管理人提供更多的监管选择，并降低特定类别基金管理人的合规要求和成本。比如，新加坡为风险投资基金管理人专设一类牌照，因其申请门槛低、程序便利、审批时间短而受到私募股权基金管理人的青睐。同样，美国对于管理资产规模少于1.5亿美元的基金管理人或风投基金的投资顾问，在满足一定条件下，可豁免向美国证交会注册，只须进行简单备案。香港目前9号牌公司约2000家，因申请并维持9号牌的成本较高，很大程度上遏制了很多私募股权投资基金管理人来港设立基金管理平台。若香港能推出专门针对私募股权投资基金管理人或中小规模基金管理人的专门牌照（或者在9号牌中设特定的条件），并降低该等牌照的申请门槛、缩短申请时间，将大大提高香港对私募基金管理人的吸引力。

二、放宽专业投资者认定标准

除机构专业投资者，香港「专业投资者」的定义均以资产规模作唯一标准。反观一些国家的做法，对于专业投资者或合格投资者的界定并不仅限于资产规模。例如，美国证交会2020年8月采纳了《1933年证券法》下「合格投资者」定义的修订，增加了私募基金的知识型员工（knowledgeable employee）、特定证券牌照或投资顾问牌照的持牌代表、满足特定要求的家族办公室或其服务的家族客户。香港僵化的专业投资者定义及认定标准，将很多有能力判断和承受投资风险的投资者排除在私募基金产品之外，也导致基金管理人在设计团队跟投计划时遇到法律障碍。若能适当放宽「专业投资者」的认定标准，将进一步吸引更多私募基金管理人来港设立私募基金。

三、优化基金税务豁免制度

近年来，特区政府出台了统一基金税务豁免制度和附带权益税务宽减制度，但相关制度仍有不少优化空间，比如单一LP基金无法享受基金税务豁免，推定条文（deeming provisions）过于严苛等，让很多想来港设立基金的管理人望而却步。另外，附带权益税务宽减制度虽已生效多时，但申请细则尚未作最后确定，若最终申请流程复杂、披露讯息过多、审查标准过严，也会影响该宽减制度的真正效用。倘特区政府尤其税务局能聆听业界声音，并根据业界反馈在执行相关税务豁免政策过程中不断改进和优化相关制度，会进一步增强私募基金管理人对香港作为亚洲私募基金注册中心的信心。

应加强与内地互联互通

四、便利私募基金跨境投资

香港最大的优势在于作为连接中国境内外资本的桥梁，过去十年里香港与内地在各金融领域的「互联互通」已成绩斐然，但在私募基金领域的互联互通却欠奉。我们欣喜地看到，香港财经事务及库务局局长许正宇上月底接受采访时表示，特区政府和深圳前海正在酝酿「私募基金通」，协助在港注册的私募基金只须通过简单审批手续便可到内地投资。笔者今年上半年也就特区政府和深圳前海关于「私募基金通」有关的合作提议，向香港金管局提交了书面意见，笔者期待「私募基金通」能尽快落地，并推广到深圳前海以外的内地其他城市和地区。随着香港本地基金结构的蓬勃发展，以及内地QFLP和QDLP的遍地开花，若能利用两地现有私募基金架构进一步深化香港与内地在私募基金领域的合作，便利私募基金跨境投资和资金流动，香港势必成为投资内地国际私募基金的首选注册地，这也将是香港吸引国际基金管理人选择香港作为基金注册地的最大优势之一。

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