风暴眼|科创板欺诈发行第一案:紫晶存储虚增营收7.66亿!保荐机构中信建投致歉
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风暴眼|科创板欺诈发行第一案:紫晶存储虚增营收7.66亿!保荐机构中信建投致歉

凤凰网《风暴眼》出品

2022年开年不久时,紫晶存储被立案调查,在平静的科创板掷下一枚惊雷。四个月后,紫晶存储实控人被立案调查。

上市前五轮问询、三轮意见反馈;2020年年报被出具保留意见;2021年三度收到上交所问询函;2021年年报被出具无法表示意见,一份份的公告里预示了哪些线索?

据了解,紫晶存储的保荐机构是中信建投证券股份有限公司(以下简称:中信建投),公司主营:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及资产管理业务。公司董事长为王常青,公司总经理为李格平。

作为紫晶存储保荐机构的中信建投,不仅辅助问题重重的紫晶存储成功登陆科创板,还在上交所的问询回复中,发表明确核查意见,最终中信建投惨遭“打脸”。

近日,紫晶存储爆出欺诈发行、财务造假、重大违法退市的大雷之后,中信建投发表了关于紫晶存储涉嫌欺诈发行的致歉公告,其表示对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意,并且表示将在监管部门的指导下,督促紫晶存储履行信息披露义务,配合有关方面做好风险化解工作,积极保护中小投资者的合法权益,尽量减少该事件造成的不利影响。

据了解,紫晶存储IPO发行费用为1.39亿元,其中,中信建投获得保荐及承销费用1.19亿元。上海久诚律师事务所主任许峰对凤凰网《风暴眼》表示,根据2005年证券法第一百九十二条,保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。

这就意味着,如果被证监会立案调查并处罚,中信建投可能会被没收业务收入1.19亿元,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

1、涉嫌欺诈发行,紫晶存储可能将被强制退市

天网恢恢疏而不漏,在紫晶存储和实际控制人郑穆、罗铁威先后被证监会的立案调查后,紫晶存储收到了《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》,公告称,紫晶存储可能被实施重大违法强制退市。

公告发布后,紫晶存储股价持续下跌,7个交易日跌近50%。

据了解,紫晶存储长期通过深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉等单位虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账,其《招股说明书》存在虚增营业收入、利润的情况;在上市后,继续通过前述财务造假方式虚增营业收入,2017年—2020年累计虚增营业收入7.66亿元,虚增利润3.76亿元。此外,紫晶存储同时存在《招股说明书》、定期报告未按规定如实披露对外担保情况。

而关于紫晶存储的违规行为,在此前已有端倪。

今年4月29日,紫晶存储披露了2021年年报,然而,作为当期审计机构的中喜会计师事务所,对紫晶存储出具了无法表示意见的审计报告。在这份年报里,中喜认为有五项事件形成了无法发表意见的基础,对此,上交所随后出具了问询函。

首先是紫晶存储违规担保的事项,截至2022年3月10日,紫晶存储及其子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保,合计金额3.73亿元,共为14家第三方累计提供16笔担保。

第二项是紫晶存储对2020年财务报表进行追溯调整,冲减了工业云制造(四川)创新中心、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、合肥睿达机器人有限公司销售合同对应营业收入 7184.78万元,冲减对应营业成本 2518.34万元。

冲减预付技术开发费相关的技术开发供应商对应的预付款项8778.74万元, 冲减对应研发费用1820.77万元和成本262.12万元;冲减苏州纳智天地智能科技有限公司净额款项 3152万元。

第三项是2021年紫晶存储发生大额销售退回,珠海壁仞集成电路有限公司、深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司销售退回冲减收入金额分别为5132.74万元、3349.28万元,但相关退货的协议尚未签订,存货尚未退回到紫晶存储的仓库。

第四项是2020年年报中被前任会计师出具保留意见的事项,包括预付款、应收账款的事项。

第五项则是紫晶存储存在的诉讼等事项。

其中,凤凰网《风暴眼》注意到,在紫晶存储进行冲减的事项里,出现了合肥哈工路波机器人科技有限公司(以下简称为“合肥哈工路波”)、合肥哈工融泰动力科技有限公司(以下简称为“哈工融泰”)、合肥睿达机器人有限公司这三家公司(以下简称为“合肥睿达”)。天眼查显示,这三家公司都与哈工大机器人集团股份有限公司(以下简称为“哈工大机器人”)关系匪浅,哈工大机器人持有合肥哈工路波10%的股份,并且全资持股哈工融泰、合肥睿达。

目前,该三家公司全部改名,如今名称分别为合肥路波机器人科技有限公司、合肥严格融泰动力科技有限公司、哈物实业(合肥)有限公司。

巧合的是,在此前凤凰网《风暴眼》对紫晶存储供应商的实地探访中,一家本该为福州世纪巅峰的供应商地址上,却也出现了哈工大机器人的挂牌,这到底是怎么一回事?

值得注意的是,从致同到容诚到立信再到中喜,三换会计师事务所并没有给紫晶存储带来质的改变,反而财报真实性“每况愈下”,由2020年的保留意见到2021年的无法表示意见。

同时,紫晶存储的律师事务所也从广东恒益律师事务所变更为广东广信君达律师事务所。

相比于会计师事务所的一再更换,作为IPO时保荐机构的中信建投却无法轻易“抽身”,仍要持续督导紫晶存储,对于监管出具的问询函出具核查意见等。

其中,中信建投与致同律师事务所都曾卷入上市公司造假“漩涡”中。2019年中信建投保荐的杰理科技因账目存疑被证监会移送稽查;而致同则是此前给连续七年造假的中信国安出具标准无保留意见的年审机构。

2、中信建投曾就担保事项发表明确核查意见

紫晶存储在收到《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》后不久,中信建投发表了一份致歉公告,公告称,作为紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商,中信建投对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意。中信建投表示,自2022年2月11日紫晶存储被中国证监会立案调查以来,公司积极配合监管部门工作,并深刻反省、查摆问题、全面整改。公司将深刻吸取该事件的教训,不断提高执业质量,努力推动投资银行业务的高质量发展,切实履行好资本市场“看门人”的责任,更好顺应即将到来的股票发行全面注册制改革,更好履行服务实体经济的使命。下一步,中信建投将在监管部门的指导下,督促紫晶存储履行信息披露义务,配合有关方面做好风险化解工作,积极保护中小投资者的合法权益,尽量减少该事件造成的不利影响。目前,该事件对公司的影响尚存在不确定性。

据了解,紫晶存储IPO发行费用为1.39亿元,其中,中信建投获得保荐及承销费用1.19亿元。

上海久诚律师事务所主任许峰对凤凰网《风暴眼》表示,根据2005年证券法第一百九十二条,保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格。

这就意味着,如果被证监会立案调查并处罚,中信建投可能会被没收业务收入1.19亿元,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

凤凰网《风暴眼》还注意到,此前中信建投的2名保代刘能清、邱荣辉已因为紫晶存储违规担保的事项被上交所予以通报批评。

4月9日,紫晶存储披露称,紫晶存储及5位有关责任人被上交所处以纪律处分,时任副总经理兼董事会秘书李小伟予被予以监管警示,中信建投2位涉事的持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉被予以通报批评,原因在于该公司多次违规对外提供大额担保,且信息披露不真实、不准确。

上交所指出该两名保代存在两大违规行为,一是未有效督促公司建立健全内部控制,未能有效识别并督促公司披露违规担保事项,相关持续督导意见不准确;二是未能充分核查公司货币资金受限情况,相关核查意见不真实、不准确。

事实上,早在去年上交所的相关问询中,中信建投就发表了明确的核查意见。然而,紫晶存储违规担保爆出后,可谓是“打脸”中信建投。

2021年10月8日,紫晶存储曾在《关于上海证券交易所<关于紫晶存储2021年半年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》中,明确表示相关银行账户不存在因质押、担保等导致资金受限的情况,保荐机构中信建投证券股份有限公司也发表了明确的核查意见。

到了今年3月13日,紫晶存储自爆涉及违规担保。公司称,2021年3月至2022年3月,公司发生多笔违规担保,截至3月10日,共涉及13张存单质押,为第三方担保金额3.73亿元,涉及银行4家,涉及被担保方14家。

中信建投证券结合最新进展发布核查意见称,紫晶存储确实存在违规担保情况,为维护上市公司权益,保护中小股东利益,已督促其立即采取诉讼等法律措施追偿损失。

紫晶存储“自爆”后,上交所再次对紫晶存储下发问询函,要求其说明违规担保来龙去脉,同时要求保荐机构、年审会计师充分核查,逐项发表明确意见。

在问询函中,上交所提出,紫晶存储在《关于上海证券交易所〈关于紫晶存储2021年半年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》中,明确表示相关银行账户不存在因质押、担保等导致资金受限的情况,保荐机构中信建投发表了明确的核查意见,但目前却有4笔违规担保发生在2021年3月至4月期间,涉及金额3.73亿元。

为此,上交所要求紫晶存储及保荐机构严肃自查并披露前期回复监管问询的核实过程、实施程序及获取的证据,说明前后信息披露不一致的原因及责任人。

3月14日,中信建投表示,紫晶存储违规担保确实存在,存于广州银行的1亿元资金已于2022年3月11日被转至浙江景朝贸易有限公司银行账户,其他被担保方如未能按期偿付银行债务,其余用于违规担保的银行存单也存在被划扣的风险。

中信建投承认,因上述违规担保问题,可能导致紫晶存储承担相关担保义务,进而造成紫晶存储确认预计负债和损失,可能导致引发影响日常正常经营的风险。同时,紫晶存储发生该违规情况也反映其内控存在缺陷亟待整改,中信建投亦将督促公司整改,同时提醒广大投资者密切关注经营和内部控制风险,谨慎开展投资活动。

3、“消失”的供应商

2020年初登陆科创板的紫晶存储,上市首年的财报就被出具了保留意见。在这份让会计师有所保留的财报里,尚未产生收益就100%支付的预付款颇为受人瞩目。

今年6月份,为了查证紫晶存储奇怪的大额预付账款,凤凰网《风暴眼》按照紫晶存储披露的公告,实地探访了位于福建省的四家供应商(详见:风暴眼|紫晶存储造假疑云:实控人被立案调查 中信建投能否全身而退?)。吊诡的是,这四家公司不是使用虚拟地址就是人去楼空,抑或是办公地址频繁变动。

地处亚热带的厦门四海长风,冬无严寒夏无酷暑,静止鸣笛的岛内,在簇簇凤凰花开中映出一片安静与祥和,紫晶存储的供应商爱答智能与途美特智能便藏匿于此。

登岛首日,凤凰网《风暴眼》按照紫晶存储回复函中披露的供应商地址,来到了厦门市软件园三期诚毅大街366号0118单元,可本该是途美特智能的地址上,却显示为华为厦门DevCloud创新中心。

当天,在336号0118单元的楼上,厦门城市党建学院的工作人员正在布置场地,当被询问途美特智能是否在此地时,工作人员面面相觑,均表示“从来没听说过”,其中一位工作人员透露,“应该是虚拟地址,楼下是华为的展厅。”

随后,凤凰网《风暴眼》又来到厦门市湖里区禾山路266-268号联谊大厦第5层508室寻找厦门爱答智能的踪影,该地址显示为湖里科技创业中心,工作日也大门紧闭。

附近的安保人员透露,厦门爱答智能“早就搬走了,两三年前就不在了。”据他所知,“听说搬了好几个地方,不清楚现在在哪。”

凤凰网《风暴眼》又通过天眼查找到了两家公司的联系方式,然而,电话拨过去后,一家表示“打错了”,一家表示“不方便”。

至此,厦门的两家供应商均不知所踪,而在福州的福建宇伦和福州世纪巅峰同样也难以找寻。

回复函显示,福建宇伦的注册地址与办公地址均为福建省福州市鼓楼区井大路七星井华闽大厦六层(7)轴601室。华闽大厦1层的楼层分布图显示,6层确实存在福建宇伦。

到达6层后,一出电梯便可看见墙上挂有宇伦(福州)通信科技有限公司字样的牌照,这是福建宇伦的历史名称。

整个9层分为东西两区,合计有近10家公司此处办公,每间办公室大约十多平方米的大小。西区灯光明亮,可见人员办公身影。而福建宇伦所在的东区,与西区形成鲜明对比,狭小的过道昏暗、沉寂,无一丝人声、无一缕人气,办公室空空荡荡,大多连办公设备都没有。

同楼层西区一家公司的办公人员告诉凤凰网《风暴眼》,福建宇伦“在东区,我们也不熟悉,只知道去年就搬走了。”

与此同时,回复函中显示注册地址为福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路82号福州融都国际大厦17层1701室的福州世纪巅峰,与途美特智能一般,同楼层其他公司的工作人员从未听说过此地有这家公司。

山重水复疑无路,柳暗花明又一村。一筹莫展之际,凤凰网《风暴眼》在天眼查发现,福州世纪巅峰的地址记载为福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期17#楼19层1904室。

顺着这个线索,凤凰网《风暴眼》来到福州市创新园二期,楼层索引显示该处大多为大学生创业基地。

到达19层后,标识牌显示该层右半边为闽台大学生三创基地,左半边坐落着三家公司,但并未显示存在福州世纪巅峰。

然而,就在此处,出现了福建宇伦的“真身”,并且与紫晶存储冲减收入的一系列公司关系匪浅的哈工大机器人也浮现出来。

19层的管理人员得知凤凰网《风暴眼》来寻人后,先是询问找“启超还是宇伦?”透露出启超(福州)数据科技集团有限公司(以下简称“启超数据”)和福建宇伦在一处办公,天眼查数据也显示启超数据办公地址与世纪巅峰地址相同。

随后,该管理人员又将凤凰网《风暴眼》引至闽台大学生三创基地,其中一张桌子贴有世纪巅峰的蓝色小牌,管理人员表示,“他们(宇伦和启超)平常都在这。”

在闽台大学生三创基地该层的宣传板上,有张照片中显示了启超数据与哈工大机器人也存在“亲厚”关系。

哈工大机器人在其中扮演着什么角色?是否帮助紫晶存储将资金进行体外循环?

4、“膨胀”的应收账款

不仅预付款不太合理,紫晶存储的应收账款也同样疑点重重。

在2020年年报中,与预付款一般,立信会计师事务所表示紫晶存储未提供充分资料和信息,无法对应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据。

由于会计师事务所认为,2021年年报审计过程中无法获取充分、适当的审计证据证实紫晶存储追溯调整的账务处理涉及事项的真实性、准确性和完整性,此次凤凰网《风暴眼》选取数据以2020年年报数据为准。

2016-2020年,紫晶存储应收账款大幅增长,其应收账款分别为1.07亿元、1.81亿元、3.73亿元、6.18亿元、6.19亿元,分别同比增长68.97%、106.04%、65.78%、0.17%。

相应地,紫晶存储的坏账比例也随之升高。年报显示,截至2020年底,紫晶存储账龄一年以上的应收账款余额为2.83亿元,大部分已逾期,相关坏账准备余额为 4480.75万元,合并资产负债表的坏账准备余额为6485.98万元。

蹊跷的应收账款藏有什么“猫腻”?凤凰网《风暴眼》认为要结合2021年业绩来看。该年,紫晶存储归属于上市公司股东的净利润为2.29亿元,相比于上年同期经调整后的0.82亿元同比减少379.85%。

而造成如此幅度减少的原因,则与紫晶存储当期计提了大量坏账准备有关。截至2021年底,紫晶存储应收账款余额为6.37亿元,坏账准备余额为1.59亿元。其中,按单项计提坏账准备1.17亿元,按组合计提坏账准备0.43亿元。

其中,江西叠嘉、江苏菲利斯通为紫晶存储的关联方,宇维视通、绿源巢信息、北京越洋紫晶、广东优世联合均为紫晶存储上市前的前五大客户。

至此,一股熟悉的上市公司舞弊味道传了出来,不得不让人怀疑紫晶存储与这些大客户之间是否有实质性交易。

值得一提的是,当初上市时,中信建投、广东恒益律师事务所、致同会计师事务所均声明招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为因欺诈发行、信息披露违法被立案调查的上市公司,紫晶存储上市不过两年多就已跌落,当初暴涨264%的场景历历在目,如今紫晶存储不仅已跌破发行价,其距离高点更是跌了95.85%,相当于“脚踝斩”。

在这背后,作为当初辅助紫晶存储上市的保荐机构、会计师事务所、律师事务所又将会受到哪些处罚,凤凰网《风暴眼》将持续关注。

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