交易所发布！境外发行上市GDR将迎新规

6月2日晚，沪深交易所分别就修订后的互联互通存托凭证上市交易暂行办法向社会公开征求意见。

具体来看，暂行办法明确GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。境外发行上市GDR需要在沪深交易所上市满1年，且申请日前120个交易日平均市值不低于200亿元。

明确GDR境内新增基础股票上市条件

根据暂行办法，沪深两市上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，除兜底条款外，还应当符合下列条件：

01

一是符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件。

02

二是在沪深交易所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年。

03

三是发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200亿元。

与此同时，暂行办法明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，沪深交易所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用沪深交易所上市公司证券发行上市审核规则中关于向特定对象发行证券的规定。

加强全过程信息披露监管

沪深交易所明确，上市公司在境外发行上市GDR的，应当在履行内部审议程序、向境外有关机构提交发行上市申请、GDR在境外发行上市和募集资金到账等重要时间节点，及时披露进展情况。

具体重要时点节点如下：

1、召开董事会、股东大会审议相关议案；

2、向境外有权机构提交申请文件；

3、境外有权机构受理或者有条件受理；

4、收到境外有权机构问询及上市公司回复；

5、境外有权机构作出审核结果；

6、在境外证券交易所发行全球存托凭证并上市；

7、募集资金到账；

8、其他重要进展情况。

同时，沪深交易所明确发行GDR的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受交易所自律监管，存在违规行为的，交易所可以采取自律监管措施和纪律处分。

GDR发行热度提升

5月16日，证监会发布指引，对境内上市公司境外发行全球存托凭证（以下简称GDR）的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

此次沪深交易所修订暂行办法便是为贯彻落实证监会指引相关要求，同时也是进一步优化互联互通存托凭证业务机制，切实做好GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接。

近年来，A股掀起发行GDR热潮。今年以来，康希诺、四川路桥、芯原股份、百克生物、中国医药等公司纷纷公告筹划境外发行GDR。2月，科创板公司杭可科技通过发行GDR登陆瑞士证券交易所，成为科创板首例。扬杰科技于4月18日成功发行GDR并在瑞交所上市。芯原股份5月4日晚间公告称，发行GDR并在瑞交所上市获得瑞交所监管局附条件批准。

事实上，发行GDR与其他的境外上市机制相比，具有独特优势。一位资深从业人士指出，首先，GDR的机制性安排可以有效降低发行人成本。在双方监管机构跨境监管合作的框架下，GDR提供了许多便利化安排，这些机制性的安排可以有效减轻境内发行人的负担，降低境内发行人发行上市GDR的时间成本和合规成本。其次，GDR业务多方专业机构各司其责，可以降低境内发行人适应难度。最后，在交易机制上，GDR和境内的A股可以跨境转换。对于投资者而言，通过跨境转换，可以动态实现双方市场的互联互通；对于发行人来说，也可以提高其发行定价效率。