连续11年年报造假，ST鹏博士及实控人等拟被罚3400万元

ST鹏博士28日发布两则公告，证监会拟对公司及实际控制人杨学平等合计罚款3400万元，青岛证监局对公司及相关人员责令改正及警示。

证监会拟罚3400万

28日盘后，ST鹏博士公告，公司于当日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(以下简称《告知书》)。

据《告知书》，ST鹏博士及实控人杨学平涉嫌信息披露违法违规一案，已由证监会调查完毕。经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

一是ST鹏博士未按规定披露关联交易。

深圳市一声达通信技术有限公司(以下简称深圳一声达)、深圳市敏捷信息技术有限公司(以下简称深圳敏捷)为ST鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称鹏博实业)实际控制企业，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定，深圳一声达、深圳敏捷为ST鹏博士的关联方。

2020年3月，ST鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司(以下简称上海道丰)与深圳一声达签订了《股权转让协议》合同金额3.48亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月，ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。

根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第10.2.4条的规定，ST鹏博士应当及时披露上述关联交易，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易，ST鹏博士未在2020年年报中披露上述关联交易，导致2020年年报存在重大遗漏。

鹏博实业实际控制人、ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在ST鹏博士2020年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为ST鹏博士关联方，在2020年年报上签字，是其他直接责任人员。

二是ST鹏博士未按规定披露重大合同。

2022年4月11日，ST鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司(以下简称大数据公司)与王巧波、王超签订《股权转让协议》(以下简称4月11日《股权转让协议》)，收购北京百凌科技有限责任公司，该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元人民币并承担北京百凌科技有限责任公司债务共800637374.42元，ST鹏博士当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。

2022年4月15日，大数据公司与张勇签订《股权转让协议》(以下简称4月15日《股权转让协议》)，通过收购沈阳彼商科技有限公司，间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购，股权转让定价1元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元，ST鹏博士当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。

根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告内容与格式》(证监会公告【2021】15号)第五十五条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)6.1.3(三)的规定，ST鹏博士应当及时披露2份重大合同，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露2份重大合同，ST鹏博士未在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏。

ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在ST鹏博士2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参与了4月11日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了4月15日《股权转让协议》的总经理办公会审议，上述人员均在ST鹏博士2022年年报上签字，是其他直接责任人员。

三是ST鹏博士2012年-2022年年报存在虚假记载。

2010年11月24日，深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明泰)成立，注册资本1100000000.00元，上海道丰认缴出资额为399600000.00元，2010年12月、2011年9月上海道丰先后缴纳出资款350000000.00元、49960000.00元截至2012年8月23日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司(以下简称深圳瑞达升)等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武强、朱保国(以下简称杨学平等3人)。

2012年8月23日，杨学平等3人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362000000.00元。据此截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362000000.00元，而当年末该项投资的账面价值为404456137.95元，当期已发生减值损失42456137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致SI鹏博士2012年虚增利润42456137.95元，占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致ST鹏博士2012年-2015年年报均虚增资产。

2016年末，上海道丰所有的3笔债权资产中，有2笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162000000.00元，但上海道丰未能及时予以确认，导致ST鹏博士2016年年报虚增资产162000000.00元、虚增利润162000000.00元，占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致ST鹏博士2016年-2019年年报均虚增资产。

2020年3月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152000000.00元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348000000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰31.817%股权，价格显失公允，ST鹏博士单方面受益196000000.00元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益(资本公积)。上海道丰未将这196000000.00元计入2020年的资本公积，导致ST鹏博士2020-2022年每年年报均减净资产196000000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。

应收深圳一声达的虚高股权转让款，ST鹏博士在2020年当年就开始计提减值准备，2021年全额计提减值准备。ST鹏博士在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022年1月29日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7580万元，尚有2.722亿元未支付。……2021年年末，公司了解到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。

2017年-2018年，公司发行“17鹏博债”、“18鹏博债”。其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度财务报表，2022年6月已如期兑付。“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度财务报表，已展期至2024年。上述公司债发行及持续信息披露使用了2014年至2022年年报。

证监会指出，上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知ST鹏博士，在2012年-2022年年报上签字，是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在2021年年报审议中未对引发关注的事项给予合理关注，在2021年年报上签字，是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：

一、对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；

二、对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；

三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；

四、对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。

证监会同时指出，当事人杨学平的违法行为情节较为严重，当事人崔航、王鹏的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款的规定，证监会拟决定，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。

被责令改正及警示

同日，ST鹏博士公告，公司于当日收到青岛证监局下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》(以下简称《警示函》)。

据《警示函》，经查，ST鹏博士存在以下违规事项：

一是未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项。

ST鹏博士全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司(Dr.pengHolding HongKong Limited，简称“鹏博士香港”)，于2017年在新加坡证券交易所发行美元债券“鹏博士5.05%”(72DB.SG)。2022年12月1日，鹏博士香港未按期支付应付利息6118795.63美元，ST鹏博士未进行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，债券持有人大会对上述债券进行债务重组，ST鹏博士迟至2022年4月28日、2023年4月23日分别披露上述债务重组事项，信息披露不及时。

上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法(2021年修订)》(证监会令第180号)第五十四条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、时任董事会秘书刘磊，对上述事项负有主要责任。

二是业绩预告信息披露不准确。

2023年1月21日，ST鹏博士披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润(归母净利润)约为-30037万元，扣非后归母净利润约为-58888万元。2023年4月19日，ST鹏博士披露业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，预计归母净利润为-45325万元，预计扣非后归母净利润为-77913万元。2023年4月22日，ST鹏博士披露2022年年报，2022年归母净利润-45325万元，扣非后归母净利润-84124万元。公司业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第三条的相关规定。

公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗，对上述事项负有主要责任。

三是实际控制人非经营性占用上市公司资金。

ST鹏博士实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。ST鹏博士未在相关定期报告中披露相关情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第五条的相关规定。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。

依据相关规定，青岛证监局决定，针对公司债券、业绩预告信息披露不规范问题，对ST鹏博士及公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗、时任董事会秘书刘磊采取出具警示函措施；针对资金占用问题，对ST鹏博士及实际控制人杨学平采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。

公开资料显示，ST鹏博士是一家大规模的民营电信增值服务上市公司，主要从事互联网接入服务、数据中心业务及相关的互联网增值服务业务。

(文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。)