违规减持监管正从“事后处罚”走向“及时矫正”又有一企业股东被责令购回

4月19日，隆基绿能发布公告称，公司股东HHLR管理有限公司（以下简称HHLR公司）发布《简式权益变动报告书》，增持隆基绿能股票，并承诺在1个月内购回全部立案标的减持股份。公告发布当天，HHLR公司已完成首次购回，持股比例由4.98%增加至5%。HHLR公司在《简式权益变动报告书》表示，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有。

这并非首例违规减持的责令购回案例。自去年下半年以来，来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等多家上市公司均被监管部门要求责令购回违规减持部分，以尽快矫正违规行为，防止相关主体违规获利，最大限度减轻对中小投资者的损害。

未来1个月回购此前减持股份

隆基绿能4月19日公告称，HHLR公司发布《简式权益变动报告书》，增持隆基绿能股票，并承诺在1个月内购回全部立案标的减持股份。公告发布当天，HHLR公司已完成首次购回，持股比例由4.98%增加至5%。HHLR公司在《简式权益变动报告书》表示，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有。

事情要从去年11月份说起，2023年11月，隆基绿能公告称，获悉股东HHLR管理有限公司（简称“HHLR公司”）于2023年11月8日收到证监会下发的立案告知书，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据法律法规，证监会决定对HHLR公司立案。

公告显示，2020年12月，高瓴旗下HHLR公司受让隆基绿能股东李春安6%股份，本次交易每股转让价格为70元，交易对价总额约为158.4亿元。HHLR公司2021年一季度进入公司前十大股东，持股5.85%。

而隆基绿能披露的2021年三季报显示，到三季度末，HHLR持有4.98%股份（37762.1万股）。截至报告期末，HHLR管理有限公司—中国价值基金（交易所）通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。与此前的持股比例5.85%相比，HHLR三季度末的持股比例发生下降，受到市场关注。

HHLR通过公告表示，自收到立案告知书以来，积极配合证监会的调查工作。根据监管精神，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有。公司将不断加强对法律法规和规范性文件的学习，服务于中国资本市场高质量发展。

责令回购效力显现

从“事后处罚”到“及时矫正”，上市公司监管条线对于违规减持行为的处置更加灵活，监管部门的雷霆出击不仅落在从严从快实施行政处罚，还包括对危害性较小的违规减持行为采取责令改正措施，形成处罚梯度，在“打早打小打疼”违规减持行为的同时，让资本市场参与各方在每一个案件中感受到公平正义。

业内人士指出，减持股份责令回购机制是对责令改正行政监管措施的创新运用，能够起到及时纠正、矫正的效果，让相关主体能够更快地减少或减轻违规减持对市场和投资者造成的损失，大大缩短从立案到处罚再到违规影响消除的间隔时间。违规者无法占到任何便宜，上市公司能够恢复到合规状态，减持无法获得收益，甚至要掏更大成本购回。在购回过程中，上市公司可以获得价差，补充资金，增厚权益，中小股东安全感、获得感提升，分享上缴价差收益，维护了权益。

责令购回将成为常态机制

这并非首例违规减持的责令购回案例。如清源股份去年11月30日发布公告称，公司监事收到厦门证监局行政监管措施决定书。公司监事王小明于2023年10月26日通过集中竞价交易方式累计卖出公司股票2万股。公司于10月30日披露第三季度报告。上述股票交易行为距离公司第三季度报告披露不足10日，违反了相关规定，依据规则，厦门证监局决定对其采取责令改正的监管措施。同时，王小明把本次误操作减持产生的收益16.46万元全部上缴给清源股份。

又如，小崧股份去年12月14日公告，控股股东华欣创力收到广东证监局出具的《关于对深圳华欣创力科技实业发展有限公司采取责令改正措施的决定》。近期，华欣创力通过集中竞价方式减持小崧股份953000股，违反了相关规定。华欣创力已深刻认识到本次违规减持公司股份的错误，对本次失误减持表示真诚的歉意，并承诺将在规则允许的范围内尽快购回上述违规减持的953000股公司股份。

“从过往案例来看，责令回购并非罚酒三杯，能够对恶性减持行为形成有效威慑，而又不至于让危害性较小的违规减持背负过重的法律责任。”有市场人士认为，责令回购意在通过规范减持法规制度，打击违规减持行为，进一步引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持股份，进而鼓励其更加专注主业，注重提升公司治理能力，提高盈利水平和分红能力，推动资本市场高质量发展。

近日发布的新“国九条”提出，出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。

证监会在《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》提到，上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定或者证券交易所规则的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

可以预期，违规减持责令购回并向上市公司上缴价差的做法，将成为惩治违规减持行为的常态机制，对于拒不改正的，证监会也将会立案处罚、严肃市场纪律，不放过任何一位扰乱资本市场正常发展秩序的违规者。