“虚增”科创属性！这家公司及保代、会计师被“一锅端”

5月8日，上海证券交易所一口气连发4份罚单，均指向了大连科利德半导体材料股份有限公司（简称“科利德”）IPO项目。

因科创属性指标相关信息披露不准确，且相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件等原因，上交所决定对科利德予以通报批评。

同时，科利德的保荐券商海通证券、项目事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师等全部被监管处罚。

“虚增”科创属性

公开资料显示，科利德于2023年6月15日向科创板递交了招股书，同年7月被问询，同年10月进行首轮回复，今年2月20日，撤回了IPO申请。

公司在此前披露的招股书中介绍，公司是国内专业的高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内少数自产产品能涵盖沉积、刻蚀、掺杂、离子注入、清洗等关键制造工艺环节的电子特种气体本土厂商。

不过，科利德在上交所的现场督导中，却暴露出了大量的问题，公司科创属性指标相关信息披露不准确。

具体来看，首先是研发人员数量披露不准确。上交所披露，根据申报文件，截至报告期最后1年末，发行人研发人员数量为44人，占当年员工总数的比例为12.83%。报告期内，发行人不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。

结果现场督导发现：

一是发行人与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。发行人子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。

二是报告期最后1年末，发行人在 OA 系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。

三是最近3年，33名专职研发人员同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。上交所认为，发行人认定上述人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申报文件披露不一致。

其次是研发投入金额披露不准确。根据申报文件，发行人最近3年累计研发投入合计 3857.12万元，占最近3年累计营业收入比例为6.35%。报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。此外，研发材料领用后真实使用，均有完整的书面记录并对应具体研发项目，相关记录全流程可追溯。

现场督导发现：

一是前述参与非研发活动的 33 名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额805.36 万元。

二是 ERP 系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配。例如，部分系统中归集为研发费用的材料领用，对应经审批的纸质单据显示用于生产。

三是发行人研发领料与其实际需求不匹配。报告期内，发行人研发领用钢瓶瓶阀 2399 个，涉及金额 388.03 万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性，而发行人报告期内研发领用钢瓶数量为零。

上交所认为，发行人职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制情况与申报文件披露不一致，且其未充分说明研发活动仅领用瓶阀而未领用钢瓶的合理性，研发费用归集不准确。

此外，科利德还未充分说明成本核算的准确性。现场督导发现，发行人成本核算主要依据 ERP 系统数据，而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。经查，报告期内，ERP 系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1469.96 万元。此外，经测算，报告期内，ERP 系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3789.80 万元。发行人未充分说明上述大额差异的原因及合理性。

中介机构被处罚

针对科利德“虚增”科创属性的情况，上交所表示，研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标，成本核算涉及发行人是否符合上市条件的判断。发行人作为信息披露第一责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的重要信息，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件。

此外，也未能充分说明成本核算的准确性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。对于本次纪律处分事项，发行人回复无异议。

最终，上交所决定，对大连科利德半导体材料股份有限公司予以通报批评。

同时，上交所也对为科利德提供服务的中介机构进行了处罚。海通证券及保代张波、周磊等被通报批评；容诚所及栾艳鹏、宗志迅、程卫生等被予以监管警示。

对于海通证券，上交所指出，海通证券因首发上市保荐业务履职尽责不到位，分别于2023年6月15日、2024 年1月29日被本所采取监管警示、监管谈话的监管措施，向上交所提交了书面整改报告，但未能举一反三，未切实整改到位。

上交所在科利德项目现场督导中仍发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在薄弱环节：

一是质控、内核意见落实不到位。现场督导发现，质控、内核部门已关注发行人研发、成本等方面情况，但未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持。

二是质控部门现场核查有效性不足。现场督导发现，质控部门已查看了发行人 ERP 系统并执行了独立抽凭程序，但仍未发现相关异常情况。

科创属性正在受到更严苛的关注。为了更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科创属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，近期证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）。

此次修改内容上看，从严从紧的态势明显。比如，《指引》将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”；将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”；将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。

上交所在同步修订的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中，也重点要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

责编：汪云鹏

校对：王蔚