这家A股公司年报，董事长提出异议！最新回应来了

菲林格尔年报被监管问询的细节，进一步呈现在投资者面前。

4月底，菲林格尔提交了一份不寻常的2023年年度报告。这份年度报告中，不仅会计师出具的财务报告审计意见为保留意见，同时，公司董事长兼二股东Jürgen Vöhringer、董事吕啸无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。

随后，菲林格尔被上交所问询。5月23日，菲林格尔回复了上交所的年报问询函，从回复问询函来看，公司内部对于年报中涉及的子公司工程建设的专项审计分歧仍然显著。

“公司目前的舆情压力较大，年报涉及的问题更多是公司内部理念上的冲突，对于业务和经营并没有实质性影响，”有菲林格尔内部人士对记者表示，“公司股东在近期股东大会上也做了多次深入沟通，也表示将尽快解决分歧，强化内部治理，把公司扎扎实实做好。”

专项审计引发争议

菲林格尔是一家外资合资企业，主要从事强化复合地板、实木复合地板等业务，公司董事长Jürgen Vöhringer来自德国，持有上市公司菲林格尔29.04%股份，是公司第二大股东。

Jürgen Vöhringer在年报中主要异议理由是，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核实的内容。董事吕啸的异议理由是：对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。

从菲林格尔最终回复上交所的问询函来看，“普华永道关于工程建设的报告”是上市公司内部分歧的核心原因。

2023年10月26日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》。2024年3月25日，公司聘任了普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司（以下简称“普华永道”）为本次专项审计的执行机构。

值得注意的是，这次聘任未经过董事会审计委员会审议，有公司内部人士也告诉记者，此次董事会临时召开，并且没有邀请本应列席的监事等参与，这也为后续的分歧埋下了伏笔。

4 月 15 日，普华永道向公司董事会出具了《菲林格尔家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。《审阅报告》提出了三个具体发现。

发现一：两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目经理等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；

发现二：两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；

发现三：两个项目招采流程管理和上市公司对子公司的相关法规要求，公司与供应商引入、预算管理、向供应商付款等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。

普华永道在《审阅报告》中说明，“我们所执行的程序不构成按照相关注册会计师协会发布的专业准则执行审计或其它鉴证工作，所以我们对有关服务或依赖的信息不提供审计意见、认证或其他形式的鉴证意见。”目前，前述专项审计工作尚未取得最终结论性意见。

但是这份报告引起了董事长Jürgen Vöhringer和另外一位董事吕啸的关注，最终导致二人在公司的第六届董事会第五次会议上，对《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》等投出了一系列的反对或者弃权票。

有意思的是，年报显示，吕啸2022年9月至2023年9月在公司实际控制人丁福如旗下的新发展集团任常务副总裁，任期仅仅一年就卸任。但是吕啸是在2023年5月至今担任菲林格尔董事会董事，显然是新发展推荐的董事。从年报的情况来看，吕啸在上市公司也不领取薪酬。

在这些议案的投票中，吕啸基本是与董事长Jürgen Vöhringer一起站在了新发展的对面，其中细节也耐人寻味。

独董质疑报告无效

虽然这份已经对公司年报产生重大影响的《审阅报告》来自大名鼎鼎的普华永道，但是这份报告的有效性却在上市公司内部带来了巨大的争议，最终导致了分歧的爆发。

在回复上交所问询函时，董事长 Jürgen Vöhringer 表示，《审阅报告》发现了三个方面问题，根据《审计准则》的相关规定，审计适用于注册会计师执行财务报表审计业务，而董事会决议对这两个工程建设事项进行专项审计的目的，是为进一步了解公司底层资产状况，配合公司战略发展需求，以帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施。

因此，根据董事会多数董事同意选聘的普华永道以《审阅报告》的形式出具意见，形式及内容均符合董事会决议事项的实质性要求，《审阅报告》中基于普华永道的风控要求而作出的免责声明并不影响该报告的合法效力以及作为公司及审计机构进一步调查核实的依据，因此对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

吕啸也表示，该专项审计的目的是为帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施，因此，同意董事长 Jürgen Vöhringer 先生的观点，对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

不过，公司实际控制人、副董事长丁福如表示，《审阅报告》有助于公司进一步自我发现可能存在的风险点，有助于规范和健全公司内控程序，但该报告的出具机构、部分内容和结论意见等诸多方面均存在瑕疵，不能真实、全面反映公司经营客观情况，故对《审阅报告》的效力、部分内容及结论不予认可。

从公司多次的回复来看，作为公司实际控制人的丁福如此前对专项审计也保持支持的态度。2023年10月26日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，当时丁福如也投了赞成票。事实上，在后来聘请普华永道的决策中， Jürgen Vöhringer、丁福如、吕啸都同意了。

在回复上交所问询时，丁福如也表示：“公司应尽快按照法定程序另行聘任专业机构完成相关审计工作，并根据审计意见进行整改和完善。”

从公司两位独立董事的回复来看，普华永道的《审阅报告》似乎确实存在不少值得关注的地方，独立董事周逢满的答复就直接指向了普华永道的资质问题和法律效力。

他在回复中表示，普华永道出具的审阅报告与公司第六届董事会第一次会议决议要求不符，公司没有聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项进行专项审计，而是聘任了外部咨询机构来审计。

从周逢满的答复来看，公司此前希望聘任的是专业审计机构，但是普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司并不是市场普遍理解的审计机构普华永道，而仅仅是普华永道品牌下的一个咨询机构，出具的又是审阅报告，报告正文中明示，不提供审计意见，这是没有审计意见的审阅报告，不承担专项审计报告同等法律责任。所以他认为，应属无效报告。

独立董事张俊也表示：“普华永道的审阅报告不是专项审计报告，其形式不符合董事会要求，也不承担专项审计报告的法律责任，故不同意确认。”

经营压力显现

菲林格尔内部分歧如此之大，可能也是经营压力的直接展现。受到疫情、房地产市场遇冷等因素影响，菲林格尔近两年业绩一直有较大压力。

2023年，全国房地产开发投资110913.00亿元，比上年下降9.60%；其中，住宅投资83820.00亿元，下降9.30%；办公楼投资4531.00亿元，下降9.40%；商业营业用房投资8055.00亿元，下降16.90%。

按可比口径统计，2023年菲林格尔所在的“家具制造业”实现营业收入6555.70亿元，同比下降4.40%，利润总额364.60亿元，同比下降6.60%。

宏观不景气的背景下，2023年，公司遭遇了上市以来第一次亏损，录得亏损2418万元。

“地板业务方面，主营业务经营压力加大，回报能力面临巨大的考验。”菲林格尔在年报中表示，面对挑战，公司在坚定战略、保证稳定的同时，深刻反思如何实现稳定增长，积极自我变革，在业务各环节多举措降本增效，提升效率，全力保持公司在产品设计、全球优质供应链、卓越品质、专业服务等方面的高端品牌和领先地位。

责编：汪云鹏

校对：李凌锋