全国首例上市公司董监高违反公开承诺案开庭审理

5月24日，上海金融法院公开开庭审理原告刘某某、郑某某诉被告上海金力泰化工股份有限公司（以下简称金力泰）、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以来，全国首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。本案采用示范判决机制进行审理。据悉，本案将择期宣判。

原告刘某某、郑某某起诉称：2021年6月15日，金力泰公司发布公告，载明公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金力泰公司股份；随后，金力泰公司再次公告称，袁某、罗某上述增持承诺履行期限延期至2022年9月30日。2022年9月30日，金力泰公司公告称，袁某、罗某未依照承诺增持金力泰公司股份。2022年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局分别对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。原告因上述股份增持承诺购买了金力泰公司股票，而袁某、罗某未履行承诺导致其投资损失，故要求金力泰公司、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

被告金力泰公司辩称：其并非被采取行政监管措施的主体，针对被告袁某、罗某增持股份的全过程，公司及时、真实、准确、完整地发布了公告，不存在信息披露违法违规行为，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。

被告袁某、罗某共同辩称：两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金力泰公司，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营情况导致，且在发布增持计划的同时，金力泰公司其他董监高还有减持行为，并非两被告不履行增持承诺导致。

本次庭审采用争点审理模式，在固定各方无争议事实的基础上，合议庭聚焦公开承诺增持上市公司股票行为的法律性质和法律规范体系、违反增持承诺的民事责任构成要件及归责原则等方面，重点围绕双方争议的被告方是否违反信息披露义务、是否应承担证券虚假陈述侵权责任以及是否构成其他类型侵权等争议焦点进行了审查。