又一家银行走到尽头

又有一家村镇银行走到了尽头！

近日，国家金融监管总局官网披露，监管部门批复同意民生银行收购梅河口民生村镇银行并设立分支机构的相关请示。这意味着民生银行旗下的一家村镇银行子公司将被吸收合并为母行网点。

相比往年，今年以来村镇银行被母行或发起行改为支行网点的案例显著增多。据券商中国记者不完全统计，年内监管已批复获母行发布收购计划的村镇银行改革案例已至少有9家。业内分析人士曾告诉券商中国记者，这种由发起行进行吸收合并的方式，有利于转化后业务和角色的快速融入和转换，也可有效降低经营成本。

年内“村改支”数量已超去年同期

6月15日，民生银行公告称，国家金融监管总局通化监管分局批复同意该行收购梅河口民生村镇银行，受让其他股东持有的该村镇银行股份，并设立民生银行梅河口支行。

公告显示，早在今年2月末，民生银行第八届董事会就审议并全票通过了收购该村镇银行设立分支机构的决议。民生银行2023年年报显示，梅河口村镇银行位于吉林省，注册资本为1.93亿元，民生银行持股比例达95.36%。也就是说，此次民生银行只需收购其他股东持有的4.64%股份就能完成合并工作。

券商中国记者注意到，梅河口村镇银行成立于2010年9月，民生银行作为该村镇银行的发起行和第一大股东，在该村镇银行成立之初持股比例为51%，一直持续至2018年末。2019年末，民生银行持有该行股份比例增至95.36%。天眼查显示，该村镇银行此前部分中小股东已成为失信被执行人或股权遭到冻结，一些国企背景的股东也已经退出。

实际上，通过主发起行吸收合并已成为村镇银行改革重组的重要路径，而村镇银行被发起行吸收合并后改建为下属支行或分行，也成为自上而下多部门鼓励支持的方式之一。

今年以来，据券商中国记者不完全统计，监管已批复获母行发布收购计划的村镇银行改革案例已至少有9家，通过“村改支”或“村改分”方式吸收的村镇银行已至少有8家，远超过去年同期。

例如，今年4月包括浙江稠州商业银行、恒丰银行、龙江银行、广东南粤银行和华夏银行多家机构将旗下村镇银行吸收合并成分行或支行网点。

今年1月底，国家金融监管总局在2023年工作综述提及，村镇银行重组全面启动。2023年以来，全国已有多家村镇银行被主发起行或其他村镇银行吸收合并。上述工作综述还表示，防范化解金融风险需要在改革中破解难题、在发展中化解风险。

今年4月末，金融监管总局官网披露，截至2023年末，全国村镇银行数量为1635家，占全国银行业金融机构总数约36%。而相比2022年末，村镇银行数量减少了9家，这其中“村改支”的占比较大。

合并重组仍有难点待突破

有金融监管研究人士此前对券商中国记者表示，“村改支”是一种比较简单的风险化解方式。

受访者表示，一般由主发起行进行吸收合并，它的优点在于企业文化和管理模式比较接近，未来村镇银行转化为分支机构后业务融入、角色转换也会比较快，经营成本可有效降低；如果主发起行在村镇银行所在地没有其他分支机构，相当于多了一张异地经营的业务牌照，也利于新的业务拓展。

不过，分析人士认为，这种模式也可能存在局限性。“村改支”也需要主发起行自身经营健康、业务持续性良好，有余力、有能力参与村镇银行的风险化解。

在数量众多的村镇银行中，各家的股权结构也不尽相同。这也意味着部分村镇银行在改革化险、被主发起行吸收合并转为发起行分支机构的实际操作，也可能存在差异和难点。

有业内律师曾撰文提及了村镇银行吸收合并实践的差异，以及实操中可能面临的困难。

金杜律师事务所律师李元媛撰文认为，发起行收购村镇银行设立分支机构这种模式，不同于城商行之间或者农村中小银行之间的换股吸收合并，而通常包含先收购再合并、收购与合并并行的吸收合并两种方式。

在先收购再合并的方式下意味着要将村镇银行其余股东的全部股权收购，转为全资子公司；并行的吸收合并方式下，则是村镇银行全体有表决权股东三分之二以上通过，在议案中与其他股东签署收购协议等。

但在现行实际操作中，商业银行吸收合并村镇银行一般会面临两个困难：一是在收购其余股东所持股权过程中，一旦有一个股东不同意转让股份，收购方便无法完成吸收合并；二是收购方在未100%持有村镇银行股权的情况下，召开股东大会时，可能无法通过村镇银行被吸收合并的议案，导致无法完成吸收合并。

不过，李元媛律师也在文章中提到，即将于2024年7月1日施行的新版《公司法》新增了简易合并程序，即持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；支付的价款不超过其净资产10%的，可以不经股东会决议，而可经过董事会决议。

上述文章认为，在“村改支”的过程中，可能面临小股东不配合的实际困难，在商业银行收购村镇银行的股权达到90%之后，可以考虑采取新公司法的简易合并程序完成村镇银行的吸收合并。此外，新公司法另一个创新之举便是对特定情形下的吸收合并事项，简化了吸并方的内部审批程序。