2.54亿元收购0营收的关联方标的 片仔癀收监管工作函后暂缓收购

中国基金报记者 卢鸰

在上交所的监管问询之后，片仔癀8月上旬拟斥资2.54亿元的关联收购（参阅中国基金报8月10日文章《 千亿巨头，大动作》），又暂缓执行。

此前不久，片仔癀发布的2024年中报业绩创8年来同期最低增速。业绩预告次日，公司股价暴跌。

关联交易暂缓执行

8月23日晚，针对此前计划中的2.54亿元的关联收购事项，片仔癀在回复上交所的监管函中称，经公司经营管理层审慎研究讨论，认为当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整，为充分保障公司及股东权益，决定该关联交易暂缓执行。

此前的8月9日晚，片仔癀公告称，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，拟斥资2.54亿元，收购一家0营收的关联方标的明源香料。该标的的主要资产是国内首家风油精生产厂家水仙药业的30%股权。

据公告披露，2022年-2023年，水仙药业的营业收入分别为2.83亿元、3.06亿元，净利润分别为3502.73万元、4700.82万元，现金分红分别为1000万元、2000万元。

对于上述从漳州市国资方面收购相关资产的关联交易，自披露以来，市场有两点疑虑

一是其2.54亿元的收购价是否合理，是否有向地方国资输送利益之嫌；

二是相对于片仔癀目前的主力产品片仔癀、安宫牛黄丸等，拟收购资产水仙药业的风油精产业（仅持有水仙药业30%股权），是否能发挥公司公告中所宣称的“进一步聚焦主业发展”和“产业协同效应”。

交易所追问三大问题

8月14日晚，针对上述关联交易事项，上交所向片仔癀下发监管工作函。但当时交易所和片仔癀都没有披露具体的监管内容。

从8月23日晚片仔癀公告披露的信息来看，上交所的监管问询涉及三大方面，即交易目的、交易作价、标的资产，具体包括在未取得标的资产控制权的情况下，片仔癀与水仙药业是否能真正实现协同效应，以及“交易作价是否合理、审慎”等，涵盖了上述市场担忧的两个焦点。

根据公告披露，此次拟100%收购的明源香料除持有的水仙药业少数股权外，未开展其他业务，无实质经营。

对于实现协同效应的具体方式与可行性，片仔癀在回复中称，此次收购后，双方可在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展深度合作，实现协同效应。

而在认为“水仙药业未来业绩具备持续增长条件，此次交易作价合理、审慎”的同时，片仔癀又在说明“水仙药业主要子公司评估依据及结果是否合理”时，认为当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。

片仔癀称，“本次水仙药业的评估过程，先对其历史经营情况和评估方法进行回复，对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待关于标的资产的交易方案（包括但不限于评估报告）另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。”

史上最大幅度提价效果不佳

2023年5月，片仔癀曾公告，鉴于片仔癀产品主要原料及人工成本上涨等原因，公司决定自公告之日起，公司主导产品片仔癀锭剂国内市场零售价格将从590元/粒上调到760元/粒，供应价格相应上调约170元/粒；海外市场供应价格相应上调约35美元/粒。

片仔癀此次零售价涨幅约为28.8%，涨幅比此前三次提价的总涨幅还高0.5%，为史上最大幅度提价。

当时，市场就担心此次提价是否会像此前东阿阿胶那样，大幅提价后却价增量减，进而对公司业绩产生不利影响。

尽管片仔癀和阿胶的市场竞争格局不同，具有唯一性，是国家中药一级保护品种，但从现实情况来看，此前市场的担忧可能正在变成现实。

2022年，片仔癀的经营业绩明显放缓，是2016年以来首次增速仅为个位数的年份。当年实现营收86.94亿元，同比增幅8.38%；归母净利润24.72亿元，同比增幅1.66%。

在2023年5月的史上最大幅度提价之后，尽管片仔癀2023年业绩增速小幅回升，营收和净利增速都超过了10%。但之后的2024年上半年业绩，却创下8年来同期最低增速。受此影响，在半年度业绩预告次日，片仔癀股价随之暴跌。

8月23日，片仔癀股价以205.55元报收，市值为1240亿元。