中介机构注意了！再融资“资格罚”上限拟提高，今年已有从业人员被“顶格罚”

再融资规则再次迎修订。

12月27日晚沪深北三地交易所发布公告，称对上市公司证券发行上市审核规则进行修订，并公开征求意见。本次修订一方面是配合新《公司法》落地实施，另一方面严格再融资审核把关，加强对上市公司发行上市活动监管，压严压实中介机构责任，对审核把关机制相关规定进行了针对性的调整优化。

券商中国记者注意到，在强化自律监管手段方面，再融资业务的处罚力度基本上与IPO看齐，即对中介机构及相关人员的“资格罚”上限从3年提高至5年。

今年上半年上市公司金通灵造假案令市场印象深刻，其上市后推进多次资本运作，但相关中介机构都没有发现该上市公司的违规问题。最终1家保荐机构和1家会计师事务所各被深交所实施6个月暂不受理文件的“资格罚”，有2名签字会计师被予以实施3年暂不受理文件的“顶格罚”。

再融资业务“资格罚”上限的同步提高，将对市场形成震慑效应。中介机构不仅要对IPO业务加强把关，也应对再融资项目审慎执业。中介机构执业活动不能走过场，不能对上市公司异常情形“睁一只眼闭一只眼”，否则可能会面临惨重代价。

发挥现场督导把关作用

12月27日交易所表示，此次修订上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《再融资审核规则》）旨在根据新《公司法》适应性调整相关条款和表述，涵盖监事有关制度机制等内容，同时压严压实发行人主体责任和中介机构“看门人”职责。

记者注意到，在《再融资审核规则》征求意见稿中，交易所多举措压严压实中介机构责任。

一是充分发挥现场督导把关作用，持续健全书面审核和现场督导相结合的审核把关机制，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置。

具体来看，较现行规定，征求意见稿新增明确“现场督导”的审核手段，称“交易所将通过提出问题、回答问题、现场督导等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。”

二是压严压实中介机构“看门人”责任，明确现场核验工作的重要性和必要性。据征求意见稿，“上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照交易所发行上市审核机构审核问询要求，通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查”。

“资格罚”上限从3年提升至5年

此次修订另一大看点，在于交易所将强化对中介机构的自律监管手段。《再融资审核规则》征求意见稿将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限，从3年提高至5年，充分落实从严监管要求。记者注意到，此次上限的提高，将与IPO业务“资格罚”的上限对齐。

今年5月，因上市公司金通灵造假案，深交所首次对中介机构实施“资格罚”。金通灵审计机构大华会计师事务所、再融资项目的保荐机构华西证券各被深交所实施6个月暂不受理文件的处分。

相关执业人员也受到相应处罚。华西证券两名签字保荐代表人被予以2年暂不受理文件的处分；大华会计师事务所的2名签字会计师被予以3年暂不受理文件的“顶格罚”，1名签字会计师被予以1年暂不受理文件的处分。

如今，《再融资审核规则》征求意见稿提高“顶格罚”上限，还增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等违规情形的处分依据。

具体来看，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，交易所将视情节轻重，给予3个月至5年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

1、未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

3、拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

4、重大事项未报告或者未披露；

5、以不正当手段干扰发行上市审核工作；

6、内部控制、尽职调查等制度存在重大缺陷或者未有效执行；

7、通过相关业务谋取不正当利益；

8、组织、指使、配合上市公司从事第四十四条规定的违规行为；

9、不履行其他法定职责。

此次监管部门对《再融资审核规则》的修订，体现出监管层对上市公司财务造假、欺诈发行等重大违法违规行为的“零容忍”，对中介机构“睁一只眼闭一只眼”导致审计、尽职调查等工作失效的“重拳出击”，倒逼中介机构归位尽责、提高执业质量。

“一查即撤”6个月后才可再次申报

另一条值得注意的是，在申报间隔期方面，经交易所修订后，再融资业务可能同样要向IPO看齐。

具体来看，根据征求意见稿，保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在1年内累计2次被同一交易所不予受理的，自第二次收到交易所相关文件之日起6个月后，方可向同一交易所报送新的上市公司证券发行上市申请。而根据已有规则，间隔期为3个月，修订后明显拉长。

同时，征求意见稿还针对“一查即撤”“一督即撤”情形，增设申报间隔期规定，同样也与IPO看齐。

征求意见稿称，上市公司或者保荐人收到现场检查、现场督导通知后，撤回发行上市申请或者撤销保荐，由交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出终止注册决定的，自决定作出之日起6个月后，上市公司方可再次向交易所提交发行上市申请。