国投瑞银“关灯吃面”回应疑似触及监管底线

国投瑞银基金就**白银期货LOF（161226）单日净值暴跌31.5%**事件所作的说明，特别是其“在方案确定后再发布公告是公募基金行业的普遍惯例”这一主张，是否符合《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）及相关法规？答案是：

部分行为存在合规争议，虽未明显违反《基金法》字面条款，但可能触及“公平对待投资者”和“信息披露及时性”的监管底线，存在被认定为程序瑕疵或不当操作的风险。

以下从法律、监管规则与实践三个层面进行分析：

一、核心法律依据：《基金法》与配套规章

1.公平对待原则（《基金法》第十九条）

基金管理人应当“公平对待所管理的不同基金财产和基金份额持有人”。

国投瑞银强调估值调整是为了防止“先赎者高价退出、后赎者承担损失”，这表面上符合公平原则。

但问题在于：2月2日当日赎回的投资者，按新估值结算，实际已承担了全部下跌损失；而2月1日赎回者却按虚高净值退出——不公平其实已经发生。

所谓“避免不公平”，实则是用事后修正掩盖事前机制缺陷。

2.信息披露义务（《基金法》第七十四条、第七十五条）

发生“对基金份额持有人权益或者基金价格产生重大影响的事项”，基金管理人应当及时公告。

“及时”如何界定？

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第十二条：

“重大事件发生之日起2日内披露临时报告。”

表面上，国投瑞银在2月2日晚间公告，符合“2日内”要求。

但关键在于：估值方法变更属于“事前可预见的重大操作”，而非突发意外。

国际银价在1月30日–2月1日已连续暴跌超30%；

上期所合约连续跌停，流动性枯竭已成事实；

基金公司完全可在2月2日开市前发布风险提示或暂停申赎。

等到净值计算完毕才公告，实质上剥夺了投资者2月2日的知情权与操作权。

二、“行业惯例”能否免责？

国投瑞银称“方案确定后再公告是行业普遍惯例”，但这不能成为豁免法律责任的理由。

监管态度明确：证监会及基金业协会多次强调，“惯例”不得凌驾于投资者保护之上。

同类案例处理：

2020年某QDII基金因美股熔断未及时暂停申赎，被责令整改；

2022年某商品基金因未提前披露展期风险，遭监管警示。

“惯例” ≠ “合规”。若惯例本身损害投资者利益，监管有权纠正。

三、估值调整本身是否合法？

估值方法调整本身不违法。

《基金法》及《证券投资基金会计核算业务指引》允许基金管理人在“市场发生重大变化、现有估值方法无法公允反映资产价值时”，采用其他合理方法。

但前提是：有充分依据（如国际价格、第三方报价）；履行内部决策程序（如估值委员会审议）；向托管人报备并获认可事后充分披露。

国投瑞银此次操作基本满足上述条件，故估值调整行为本身难以认定为违法。

四、真正的合规软肋：未及时采取流动性风险管理措施

根据《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（证监会〔2017〕12号）：第二十三条：当基金面临“巨额赎回或流动性风险”时，基金管理人应及时公告，并可采取暂停赎回、延缓支付等措施。

第二十六条：对投资流通受限资产（如涨跌停期货合约）的基金，应建立摆动定价机制或暂停申赎机制。

问题在于：国投瑞银未在1月30日–2月1日国际银价崩盘后暂停申赎；也未启用摆动定价（swing pricing）来分摊交易成本；而是选择“硬扛+事后重估”，导致2月2日投资者被动承受31.5%损失。这才是最可能被监管认定为履职不到位的关键点。

结论：是否符合《基金法》？

总体判断：

国投瑞银的行为未直接违反《基金法》禁止性条款，但在信息披露及时性、流动性风险管理、投资者公平保护等方面存在明显不足，不符合“勤勉尽责”和“以投资者利益优先”的监管精神，可能面临监管问询、责令整改或自律处分。