基金经理个人炒股合法吗？我们调查了多家头部公募，答案出人意料

基金经理居然能自己炒股？

近日，一则险资公募旗下基金经理“个人炒股盈利、所管产品长期亏损”的传言，将这一现象推向公众视野，引发市场关注。

一直以来，不少投资者甚至基金从业者都默认：基金经理不得参与个人证券投资。就连普通券商员工都无法开户炒股，而基金公司作为市场上的大买方、基金经理作为核心投研人员，难道不被禁止吗？

《每日经济新闻》记者（简称每经记者）就此采访全国多家基金公司发现，根据现行法律法规，基金经理个人炒股有法可依，并未被完全禁止，只不过多数头部公司是“一刀切”地严禁，而部分公司则允许在严格合规前提下有限开放。

有受访者指出，基金经理手握投研信息优势，身负受托之责，其个人炒股的操作边界在哪里？应该如何通过制度设计规避利益冲突、保障基民利益？

或者更严格地说，基金经理究竟该不该为自己炒股理财？

1 基金经理个人炒股引争议，合规边界在哪里？

关于某险资公募旗下基金经理“个人炒股大赚，所管产品却亏钱”的消息，有知情人士对每经记者表示，该事件不实，并且险资系基金公司禁止基金经理炒股，对于直系亲属炒股也有严格的制度规定。

不过，相关传言之所以引发市场广泛关注，大家热议的是基金经理是否拥有为自己炒股理财的“自由”。

^{网上热议“基金经理炒股”截图}

关于基金经理个人炒股的合规要求，我国相关法律法规有明确界定，且历经多轮修订逐步完善。

首先是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称基金法）。在2003年10月通过、2004年6月起施行的最初版本规定，基金管理人的董事、监事、经理和其他从业人员不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

后续基金法又在2012年、2015年先后两次修订，现行版本中更加详细地规定：基金经理本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。

另外，《证券法》对于金融机构从业人员也有相关规定，2019年修订、2020年3月起施行的现行版本，更是进一步强化了相关要求，明确禁止金融机构从业人员利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

此外，刑事层面的约束也同步完善。2009年《刑法修正案（七）》增设“利用未公开信息交易罪”，如基金经理利用未公开信息从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节达到相关司法解释规定的标准，将面临严厉的刑事处罚。

金杜律师事务所合伙人甘雨来律师在接受每经记者采访时指出，金融从业人员，尤其是基金经理，因其职务能接触到大量未公开信息，并管理着巨额客户资产，监管其个人炒股行为主要是为了“防范利益冲突”和“防止利用信息优势不当牟利”，以维护市场公平和保护投资者利益。

他介绍，在司法实践中，判断此类行为是否违规的关键界定标准是“是否利用未公开信息”和“是否构成利益冲突”。

那么问题来了，具体到执行层面，各家基金公司对于基金经理炒股是怎样规定的呢？

2 一线调查：头部公司“一刀切”禁止，有的公司有条件开放

连日来，每经记者采访了北上广深等多地的数家基金公司，发现尽管法律法规为基金经理炒股留下了制度空间，但实际执行中，各家机构的管理尺度存在差异，呈现出从“一刀切”到“有限开放”的多元化格局。

为防范风险，头部基金公司通常都采取最为严格的“一刀切”方式。多位头部公募人士均向每经记者证实，公司禁止基金经理及直系亲属开户炒股。其中有合规负责人表示：“法律监管没说完全不可以，但需要机构自己去制定内控制度。多数公司为了避免瓜田李下，都一刀切了不允许。”

还有业内知名基金经理向每经记者坦言，个人不炒股一方面是公司不允许，另外“主要是怕说不清楚”，即便所有操作都合规，也难免引发基民对利益倾斜的猜测，反而得不偿失。

不过也不乏公司允许基金经理在满足特定合规要求的前提下进行个人投资，多采取“事前审批+事后申报”的管理模式，其中包括部分大型公司和中型公司。

多家公募人士透露，按照公司规定，基金经理或其直系亲属可以炒股，但需要在指定券商开户、纳入监管范围，并且每一笔交易买入前都必须递交审批，卖出时亦然，而这个审批周期长短不一。有中型基金公司人士就表示，基金经理提前申报没有明确时间要求，“但基本提了很快就能批出来，比如提前一天（申报）”。

华北某基金公司人士透露，基金经理本人不能炒股，但直系亲属可在规定券商开户，买卖前需递交审批，审批周期可能长达数十个工作日。沪上一家公募的要求更为严苛，基金经理买卖股票需要至少提前6个月报备交易计划，包括具体日期、股票标的和交易手数，“对他们来说既是约束也是保护”。

在买卖标的方面，各家公司的规定也不尽相同。

多家基金公司的合规人士均告诉记者，其供职机构允许基金经理或其直系亲属炒股，不过买卖的个股与基金经理本人的基金组合持仓不能重合，还有部分公司不允许投资港股。

也有公司的要求相当严格。华南某公募合规人士向记者介绍，其所在公司会在基金经理入职时建议其关闭证券账户，如果确实要投资，也必须经过严格审查：“比如，公司会去倒查他买的这只股票，不仅查是不是他自己的基金产品，而且须我们公司最近有没有任何一只基金、任何一笔钱买过这只股票。如果有，那都算趋同，都是违规的。”

正如一位中型公募基金经理所言，合规炒股的审批流程严格、时间成本高，“与其分心折腾，不如专注于公募产品的管理，这才是本职所在”。

另一位任职多年的价值型基金经理则表示，基金经理身份特殊，掌握着大量未公开投研信息，从职业操守出发还是应该主动不参与个人炒股。

3 基金经理炒股的“口子”，该不该堵上？

既然业内不少公司允许基金经理炒股，只要做好事前和事后的申报并且不买基金组合中的股票即可，那么，此次传言中曝出“个人账户与公募产品差别操作”也就不奇怪了。

有业内人士指出，现行监管主要防范“老鼠仓”式趋同交易，对基金经理个人与公募产品反向或差异化操作缺乏有效约束。反向或差异化操作虽然规避了交易趋同的红线，但核心问题在于造成了基金经理与基民利益的不一致，可能引发多重道德风险。

举个例子，若基金经理通过配偶或其他直系亲属账户炒股，若账户交易未与公募基金投资趋同，也未利用内幕信息，仅存在个人炒股盈利而管理基金亏损的情况，是否符合合规要求？如何界定此类行为是否构成与基民的利益冲突？

甘雨来从法律专业角度解析，根据相关法律法规及行业规范，如果基金经理通过配偶账户炒股，即使账户交易未与公募基金投资趋同、未利用内幕或未公开信息，仍需事先申报，并受内部审查与持有人利益优先原则约束；未履行申报、审查等管理制度或存在非公平交易、利益输送等情形，即不符合合规要求。

其次，若基金经理通过配偶账户炒股，未与公募基金投资趋同，也未利用内幕信息，仅为个人炒股盈利而管理基金亏损，尚不能直接认定为利益冲突或违规行为，但仍需关注申报义务。同时，在实践中，如果有充分的证据表明账户交易确与公募基金投资趋同，或是确实利用了内幕信息，导致个人炒股盈利而管理基金亏损，则有受到行政处罚乃至刑事处罚的风险。

针对这一矛盾，资深公募行业研究人士王明（化名）态度鲜明地表示，普通证券从业人员都不可以开股票账户，基金经理炒股的口子“应该堵上”。

王明直言：“原因在于基金经理可能会不公平对待所管理基金的持有人，或涉及内幕交易、操纵市场的老鼠仓等等，也有可能被人钻了制度漏洞，可以说是‘百害无一利’。即便买的股票和基金经理的产品持仓无关，我认为也不可以，投研人员交易时间手机上交，哪里有条件交易自己的账户？”

有着多年投资经验的基民刘女士则对每经记者称：“我们不是反对基金经理自己赚钱，而是反对‘暗箱操作’。”她表示自己的核心诉求是“透明化”，例如基金公司定期披露基金经理的个人投资概况，包括持仓方向、收益情况等等，且将个人投资表现与产品业绩挂钩。

实际上，监管层也已将基金经理绩效考核与产品收益挂钩。今年1月，证监会发布《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》，明确要求基金管理人建立以基金投资收益为核心的绩效考核和薪酬管理体系。若所管产品长期跑输业绩比较基准，基金经理的绩效薪酬需“明显下降”。

更早发布的《基金管理公司绩效考核管理指引》征求意见稿则进一步提高基金经理自购基金比例要求，目的都是为了通过多种机制强化基金经理与基民的利益绑定。

4 防范与基民利益冲突，“刑民法同步推进完善机制”

记者在采访中发现，无论是法律、政策层面的完善，还是基金公司的内部管控制度优化，亦或是业内人士的路径探索，最终都指向一个核心结论：判断基金经理个人炒股“合不合理”，而不仅以“是否合规”为唯一标准，更需回归“是否维护基民利益”的行业本质。

对于此次险资公募传言所映射出的现象，业内人士及法律专家表示，可借鉴海外成熟市场经验，进一步优化相关规则。

以美国为例，SEC通过Rule 17j-1要求基金从业人员提交三类报告：入职10日内提交首次持股报告，每季度结束10日内提交包含标的、价格等内容的交易报告，年度提交持仓报告。同时，个人交易需事前审批，尤其参与IPO、定增前必须经公司合规部门批准。此外，美国还禁止四类利益冲突交易：同时交易（基金买卖前后禁止个人同向交易）、本人交易、共同交易和代理交易。

甘雨来分析，结合我国市场实际，相关规则基本与上述共识保持一致，但是在政策的具体落实方面有改进余地：

首先，完善规则体系，细化禁止性和限制性条款，包括落实申报义务、严控事前审批、确定静默期以及进一步确定禁止性清单；

其次，强化内控与技术监控，压紧压实机构主体责任，要求基金管理公司为防范尚未公开的重大信息的滥用和避免利益冲突而制定政策、实施监控，由基金管理公司承担一线监督职责，督促基金公司完善并落实“申报→审批→交易→监控→追责”这一全流程制度；

另外，制定处罚规则，民行刑同步推进落实等，构建对基金从业人员违规买卖证券的行政、民事、刑事三位一体的法律责任追究机制。

此外，还应当重视基金从业人员的职业道德建设。基金经理的个人操守是守护基民利益、坚守受托之责的核心前提，应主动规避个人炒股与基金履职的利益冲突，杜绝利用信息优势谋取私利。正如甘雨来律师所言，如果基金从业人员的行为违背了信赖义务，产生了行为人与投资人之间的利益冲突，那么此时可能需要根据背信行为的程度采用不同的手段加以规制。