北方实验IPO：历史沿革中存多处瑕疵，11家“空壳”子公司

文\观澜

北方实验室（沈阳）股份有限公司（以下简称“北方实验”）于1月23日回复二轮问询。此次北交所IPO，公司拟募资4.52亿元用于网络安全服务能力提升项目、网络安全研发基地建设项目、区域网络安全技术服务中心建设项目等。

在历史维度上，北方实验的诞生与早期发展与辽宁省电子信息产品监督检验院深度绑定，关系盘根错节。公司不仅曾由该院持股，更在股东和管理层中密集出现了该院领导配偶（持股曾高达37.46%）、副院长、在职人员及其亲属。尤为典型的是，共同实控人杨丽春在担任该院副院长期间“下海”，却通过一份《自主创业协议书》，在2012年至2015年间保持着事业编制、领取事业单位薪酬的同时经营公司，此后直至退休仍以“挂职”形式维系体制内身份，形成了“体制内领薪，市场里经营”的状态。

与之相伴的，是一系列国有股权管理瑕疵：早期增资中国有股东实物出资未评估、后续增资导致国有股比从85%骤降至17%时未履行产权登记与评估备案、增资价格因“笔误”低于净资产损害国资利益，以及设立权属极度模糊、不符合《公司法》原则的“预留股权池”等。

在现实经营层面，瑕疵同样刺眼。超五成收入依赖东北地区。为打破局限，其设立了十余家子公司意图全国化，但其中高达11家竟长期处于“空壳”休眠状态，暴露出战略规划与执行能力的脱节。

另外，公司司净利润已陷入增长瓶颈，而应收账款却持续增长，2024年末余额占营收比近89%，且账龄恶化、回款极差。盈利“含金量”严重不足，近三年累计经营现金流远低于净利润，至2025年上半年已直接转为净流出。

从国有持股到家族控股，历史沿革中存多处瑕疵

北方实验的发展史，是一部与特定事业单位——辽宁省电子信息产品监督检验院（下称“辽宁电子监督院”）——关系由密至疏，却又藕断丝连的编年史。

公司的创立与早期成长，深深浸润于辽宁电子监督院的土壤之中。招股文件显示，该院曾是北方实验的股东，直至2012年2月才完全退出。然而，股权的退出远未意味着关系的厘清。在辽宁电子监督院持股期间及此后一段时间，公司股东及管理层名单中出现了一批与该院密切相关的名字：包括时任院长配偶（持股高达37.46%）、副院长、董事、监事及其他在职人员或其亲属。这种密集的交叉虽被解释为初创期的“风险共担”与“员工创业激励”。

其中，实控人杨丽春的身份轨迹最具典型意义。杨丽春曾任辽宁电子监督院副院长，其“下海”过程并非彻底的体制告别。根据披露，她在2012年10月至2015年9月期间，依据一份《自主创业协议书》，在保留事业编制、职称并持续领取事业单位薪酬的同时，投身于北方实验的经营。协议期满后，她并未回归实际岗位，而是以“退居二线”人员在院内挂职直至2017年退休，期间依然领取薪金。这意味着，在北方实验发展的关键阶段，其核心决策者之一长达数年内处于“一脚在体制内领薪，一脚在市场上经营”的状态。

目前，杨丽春与其子张健楠构成公司的共同实际控制人，二人通过直接和间接方式合计控制公司高达85.22%的表决权。

值得一提的是，北方实验在历史沿革中存在瑕疵。

2003年11月，公司第一次增资时，作为国有股东的辽宁省电子产品监督检验所（“辽检院”）以实物出资时，未按规定对标的公司（北方公司）进行整体资产评估，而是直接按1元/注册资本作价。

在公司2005年12月第二次增资与2007年11月第三次增资时，在这两次导致国有股东持股比例从85%大幅稀释至17%的关键操作中，辽检院均未就国有产权变动办理必要的产权登记手续，也未将资产评估结果向国资监管部门办理备案。

另外，2007年11月增资价格出现错误。因评估报告笔误，本次增资价格（1.01元/注册资本）低于经评估的每股净资产值，直接导致国有股东利益受损。此事虽后经现金补偿，但暴露出公司在重大资本运作中审核机制的失灵。

除此之外，公司在2005年12月增资中设立“预留股权”安排，35%的注册资本119万元由9名自然人出资，但不按出资额确权，而是作为“全体自然人股东集体所有”的预留股权。这种“股权池”安排不符合《公司法》“同股同权”的基本原则，权属在法律和事实上都极度模糊。这部分股权由杨丽春、郭剑锋、李倩三人作为“名义持有人”登记。公司承认，由于股权未确权至个人，该代持关系中“不存在明确的被代持人”。

业务依赖东北区域与“空壳”子公司全国化，净利润增长乏力、应收账款质量恶化

北方实验是一家以网络安全服务和信息技术咨询服务为主营业务的信息技术服务提供商，主要从事网络安全检测评估、网络安全咨询、网络安全运营、信息系统工程监理和信息系统咨询设计等业务。

据招股书，2022-2024年，公司营业收入分别为2.80亿元、3.28亿元、3.68亿元，归母净利润分别为1.13亿元、1.16亿元、1.12亿元。

公司主营业务严重依赖东北地区，报告期内该区域收入贡献占比均超过50%。与业务区域集中形成鲜明对比的，是公司形式上激进的全国化组织布局。公司设立了14家分公司和13家子公司，但其中高达11家子公司处于“尚未运营”的休眠状态。这些子公司的设立初衷本是拓展省外服务能力，但因资质、人才、市场门槛而迟迟无法开展业务。大量“空壳”子公司的存在，不仅产生了不必要的维持成本，更令人质疑其全国化战略的真实性与执行力。

北方实验的财务风险，集中于其资产负债表和现金流量表的背离。

应收账款畸高且质量恶化。2024年末，公司应收账款余额高达3.26亿元，占当期营业收入的比例接近89%。更为严峻的是，其增长率连续两年远超营收增长率，且账龄结构持续恶化。截至2025年6月末，账龄一年以上的逾期应收账款占比已升至42.29%，而期后回款比例却低至12.6%。

经营活动现金流急剧恶化。2022年至2024年，公司账面扣非净利润累计约3.11亿元，但同期经营活动产生的现金流量净额累计仅约2.02亿元，净利润的现金含量约65%。尤其值得注意的是，2025年上半年，在营业收入持续增长的情况下，其经营活动现金流净额骤然转为净流出3838.59万元。