IPO雷达｜关联交易迷雾重重，北交所二问高义包装：资金往来是否暗藏利益输送？采购价低于第三方是否合理？

深圳商报·读创客户端记者 张弛

2月12日，北交所网站披露对广东高义包装科技股份有限公司（以下简称“高义包装”）的第二轮审核问询函，监管本轮关注焦点集中在公司关联交易真实性、境外子公司管控有效性、业绩可持续性以及募投项目产能消化风险等核心问题。

来源：北交所网站

招股书显示，高义包装是一家专注于纸包装产品的企业，主要产品包括彩盒、说明书及其他包装辅助材料，下游应用领域涵盖消费电子和小家电行业，终端用户包括微软、绿山、小米等知名企业。

实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商之间的资金往来，成为本轮问询的首要关注点。根据申请文件及问询回复，高义包装实际控制人控制的深圳市昇晖贸易有限公司和湖南亿豪供应链有限公司分别从事红酒、白酒贸易，与发行人的客户及供应商存在业务和资金往来情况。

北交所要求高义包装结合昇晖贸易和湖南亿豪与发行人客户、供应商交易及资金往来情况，说明相关业务开展背景、交易真实性、公允性，并要求说明发行人与相关客户、供应商间的交易是否公允，采购、销售规模是否与其经营业绩相匹配。更为关键的是，北交所要求高义包装结合实际控制人及其控制企业的资金流水情况，说明是否存在潜在的利益安排。

与此同时，高义包装向关联方东莞博格达的采购问题也受到重点关注。北交所指出，报告期内，高义包装向该关联方采购金额逐年上升，主要系纸箱及周转纸箱的采购规模上升，且采购价格相较于第三方较低。北交所要求高义包装结合供应商选择标准、东莞博格达的毛利率水平，说明采购单价低于无关联第三方的合理性，并测算使用无关联第三方相关产品对经营业绩的影响。

北交所注意到，高义包装拥有多家与境外主体合资设立的境外控股子公司，境外业务布局广泛，但管控风险随之显现。报告期内，高义包装完成了Printpack的股权收购，实现对CPP的替代；并于2022年8月对PT Global进行增资，由参股45%变更为持股90%，完成对PT Global的控股合并。然而，收购完成后PT Global处于亏损状态。

针对Printpack收购，北交所要求高义包装结合马来西亚业务订单需求、Printpack被收购前的主营业务和生产能力、发行人在马来西亚原子公司的生产能力等，说明收购的必要性及合理性。

同时，北交所要求核查高义包装及其关联方与Printpack的原少数股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来。对于PT Global的持续亏损，北交所要求说明其亏损的原因及合理性，并要求高义包装说明通过境外子公司对外销售的真实性。

值得注意的是，北交所特别关注到高义包装境外子公司的少数股东问题。高义包装通过与不属于关联方的少数股东设立境外子公司拓展当地业务，北交所要求说明这一安排的具体原因、背景及商业合理性，是否依法依规履行投资及外汇方面管理程序。

更为细致的是，北交所要求说明高义包装境外子公司少数股东的基本情况，相关股东入股境外子公司的定价依据及公允性，从发行人处获取分红或其他经济利益的具体情况，以及少数股东在发行人生产经营中发挥的具体作用。

北交所还关注到，高义包装境外子公司对少数股东是否存在重大依赖、发行人能否实现对境外子公司的有效控制，以及少数股东对发行人境外经营稳定性的影响。这些问题直指境外子公司治理结构的核心风险，北交所要求高义包装证明其境外资产的安全性和可控性。

在资金管理方面，北交所要求高义包装说明境外子公司总资产、净资产规模与经营情况是否匹配，并详细询问发行人关于境外资金管控、境外银行账户管理、大额收付款的实质审批、网银Ukey管理等方面的制度建设及实际执行情况，关注是否存在资金占用、资金使用不合规的风险。

高义包装报告期内的业绩增长能否持续，是本轮问询的另一大重点。北交所指出，高义包装下游应用领域主要包括消费电子和小家电行业，消费电子产品包装更新迭代速度快，且部分客户对发行人产品有年度降价要求。报告期内，发行人境外销售占主营业务收入比重分别为58.45%、46.63%、42.42%和44.91%，呈现波动下滑趋势。

北交所要求发行人进一步结合耳机、游戏主机、电脑配件、咖啡机、高速吹风机等细分行业的市场空间及发展趋势，说明对应产品销售收入变动的合理性及增长可持续性。同时，要求高义包装说明各期新产品的数量、金额及占比，以及是否具有持续开发新产品的能力。对于旧产品库存，北交所关注各期末库存是否能实现最终销售，相关产品的存货跌价准备计提是否充分。

在手订单情况是判断业绩可持续性的关键指标。北交所要求高义包装具体说明截至目前在手订单情况，包括客户名称、订单金额、预计实现销售时间等，并结合发行人期后业绩、毛利率、原材料价格变动情况、同行业可比公司业绩情况等，进一步说明业绩增长的合理性及可持续性。

高义包装本次发行的募投项目中，东莞智能包装生产建设项目达产后规划新增彩盒产能23,000万个、精品盒产能7,500万个、说明书产能32,500万册。2024年，高义包装彩盒和说明书满产分别为46,330.83万个和29,692.73万册。北交所要求结合产品订单、在产品、产成品、生产模式、生产周期，量化分析说明报告期内各类产品产量、产能利用率变化的原因及合理性。

对于新增产能的消化问题，北交所要求结合东莞智能包装生产建设项目的彩盒和说明书扩产情况以及相关产品的各月份产能利用率、在手订单、意向订单变动情况、新客户拓展进度及潜在需求量，说明新增产能的主要消化渠道，产能消化措施是否可行，产能消化测算是否合理。

同时，高义包装拟使用本次发行募集资金1.30亿元用于补充流动资金，而2024年末高义包装货币资金余额为1.14亿元。北交所要求结合发行人业绩变化、货币资金的具体应用情况、下游客户需求及行业发展阶段等情况，说明补流测算依据是否谨慎、合理。

此外，北交所问询函还涉及部分客户毛利率变动较大的合理性、供应商及采购价格公允性、机器设备与产能产量的匹配性、在建工程转固时点等多个技术性问题，显示出监管机构对发行人财务真实性和内控有效性的全方位审视。