龙辰科技IPO：姐弟“临时抱佛脚”，852万欧元买设备“隐身”三年

瞭望塔财经获悉，2月27日，湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）将迎来其IPO征程中的关键大考——北交所上市委的第17次审议会议。这家主营薄膜电容器用BOPP薄膜材料的企业，看似踩在了新能源产业的风口上，但当我们拂去招股书表面的浮尘，将2022年至2025年第一季度的财务数据放在显微镜下，并结合过往问询函的刀锋所指，一些隐藏在K线背后的“人为密码”正逐渐浮出水面。

一、表面繁荣背后的“塑料”隐患

龙辰科技的故事始于2003年，如果只看简介，这是一家典型的“隐形冠军”胚子——深耕电容器用薄膜材料，头顶新能源概念，实控人林美云更是商海浮沉数十年的女强人。然而，剥开这层外衣，公司的底色并非那么光鲜。

主营业务的“鸡蛋篮子”隐患： 龙辰科技的产品看似高大上，实则陷入了低端产能的“红海”。尽管招股书将募资投向“新能源用电子薄膜材料项目”，但细究其产品结构，报告期内（2022-2025年上半年）仍严重依赖传统的电容器基膜。这类产品技术门槛相对较低，市场竞争激烈，且极度依赖下游新能源、家电行业的周期性波动。一旦下游去库存或需求萎缩，公司面临的就是订单下滑。更值得注意的是，上游原材料聚丙烯树脂的价格波动剧烈，而龙辰科技在招股书中并未展现出强大的议价能力，这意味着其在上下游的夹缝中生存的隐忧从未消除。

二、 IPO路上的“换帅”与“旧盟”

这并非龙辰科技首次触碰资本市场。其实控人林美云似乎对登陆A股有着某种执念。在本次冲刺北交所之前，公司曾有过其他板块的IPO辅导经历，但最终无疾而终，其历程如下：

第一次闯关（民生证券，2022-2023年）：2022年12月获北交所受理，但2023年6月二次上会后被否。核心症结在于未披露与合作伙伴全永剑的关联关系，特别是全永剑持有子公司江苏双凯48%股权且存在复杂业务往来，被监管认定为信息披露违规。

第二次闯关（国泰海通，2024年至今）：被否后迅速调整，2024年底更换券商再次冲刺。为扫清障碍，公司提前完成两项关键动作：一是以4500万元收购全永剑所持股权，切断关联纽带；二是引入上汽集团、长江产业集团旗下基金等战投增强背书。目前定于2026年2月27日上会。

本次的保荐机构为国泰海通证券。虽然表面上与公司是新合作，但在资本圈，券商与企业往往是“老友记”。查阅过往记录，国泰海通（及原海通证券）在新三板市场与龙辰科技有过多次挂牌及定增业务的接触。这种“熟门熟路”虽然有利于提高沟通效率，但也埋下了“审计惯性”的隐患——长期合作的团队是否会因为过于熟悉而对某些“历史遗留问题”产生视觉盲区？

值得玩味的是，本次护航的保荐团队存在一个不易察觉的软肋。瞭望塔财经通过中国证券业协会官网了解到，保代黄鑫注册制以来保荐的唯一IPO项目已于2025年1月撤材料，保荐项目撤否率100%；另一名保代马腾飞虽有过非公开和可转债项目经验，但在IPO保荐领域尚无成功案例。换言之，这对搭档的IPO保荐成功率目前为0。

三、实控人背景与“胞弟疑云”的戏剧性反转

林美云，中专学历，从温岭华航电子科技起家，最终掌控龙辰科技。她的履历是典型的浙商草根创业史，但硬币的另一面是，这种家族式管理在企业上市过程中往往成为公司治理的软肋。

最吊诡的疑点在于林美云的胞弟林卫良。招股书显示，林卫良持有公司3.48%的股权，是第四大股东。时间倒回2022年6月9日，就在公司首次冲刺IPO的敏感期，林卫良突然辞去董事职务，转而担任“董事长助理”。

彼时面对北交所问询函关于“林卫良是否为林美云一致行动人”的直指核心的追问，公司给出的回复是“不是”，理由冠冕堂皇——双方独立行使表决权。

然而，这份“独立”的表态在最新的上会稿招股书中被彻底推翻。2026年2月12日——距离上会审议仅剩15天——实际控制人林美云与林卫良签署了《一致行动协议》。协议明确规定，在行使各项股东权利时，若双方无法达成一致，“应当依据林美云女士的意见作出双方的一致行动决定”。

瞭望塔财经认为，这是一次典型的“倒签式合规”。从2022年6月辞任董事，到2026年2月补签协议，中间横跨了近四年的IPO申报期。这一时间线的断层暴露了两个核心问题：

其一，此前的“非一致行动人”认定存在诚信瑕疵。如果2022年至2026年期间双方确实是独立行使表决权，为何在上市前夕突然需要“保持一致”？合理的解释是，双方从未真正独立过，只是通过“辞职”和“不认定”的障眼法，巧妙地规避了实控人亲属股份锁定的监管红线——林卫良的3.48%股权此前无须与林美云的54.22%合并计算，这为家族持股在锁定期内“暗度陈仓”留下了操作空间。

其二，协议中“无法达成一致时以林美云意见为准”的条款，恰恰证明了林卫良在公司治理中的从属地位。既然在重大事项上最终仍需听命于胞姐，那么过去四年所谓的“独立行使表决权”从何谈起？这一条款等于变相承认，林卫良本就是林美云的“影子董事”，所谓的“董事长助理”不过是掩人耳目的头衔。

更值得玩味的是签署时点——2月12日，距离2月27日上会仅剩两周。这一“临阵补票”的操作，很难不让人联想到是为了应对上市审核的最后一刻“打补丁”。然而，这种补丁非但不能打消监管疑虑，反而坐实了公司此前信息披露的不完整性。一个在IPO前夕才匆忙纠正的“一致行动关系”，其背后折射的是公司治理的随意性——当规则可以因上市需要而反复调整，投资者又如何相信上市后的信披会真正严谨？

四、信披违规：三年“隐身”的852万欧元

在IPO审核的敏感期，任何监管处罚都如同悬在头顶的达摩克利斯之剑。2025年6月23日，就在龙辰科技第二次递交北交所上市申请的关键时刻，湖北证监局的一纸警示函将公司的信披顽疾推至台前。

经查，2022年6月23日，公司子公司安徽龙辰电子科技有限公司购买了一条BOPP电容薄膜生产线，交易价格高达852万欧元。然而，这笔重大交易既未及时履行董事会审议程序，也未及时进行信息披露，直至2025年5月27日——也就是本次IPO申报材料报送前夕——才补充履行审议程序并进行了披露。这一“隐身”时长接近三年。

湖北证监局认定，公司上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》相关规定，对龙辰科技及董事长兼总经理林美云、董事会秘书林娜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

这一违规绝非简单的“程序遗漏”。2022年正是公司第一次冲刺IPO的关键期，为何要刻意隐瞒重大资产购入？按照当时欧元兑人民币汇率约7.5计算，852万欧元折合人民币超过6300万元，远超须及时披露的标准。瞭望塔财经发现，这种刻意的“迟滞”，极有可能是为了粉饰报告期初的现金流或资产负债表。如果不是监管介入，这笔巨额支出很可能就随着时间推移被“选择性遗忘”了。更令人忧虑的是，根据申请文件披露，挂牌期间龙辰科技因重大交易未履行内部审议程序和信息披露义务、违规资金占用及未披露关联交易等事项，已受到全国股转公司3次口头警示、湖北证监局及全国股转公司1次警示函处罚。这说明信披违规并非偶发，而是公司治理的“惯性病”。

面对北交所的问询，公司表示已对相关内控不规范情形予以整改，且2022年后至今未再发生类似情况。但问题是，2022年的违规直到2025年才被发现并披露，这一事实本身就说明公司当时的内部监督机制形同虚设。在上市委的显微镜下，这种“先违规、后补救”的模式，能否真正证明公司治理的有效性，恐怕要打一个问号。

五、 过往的“纠葛”：与凯栎达的剪不断理还乱

龙辰科技与浙江凯栎达的关系，堪称IPO审核中的经典反面教材。2022年，凯栎达还是第一大贸易商客户，其控制人全永剑甚至持有龙辰科技子公司江苏双凯48%的股权。

这并非简单的上下游合作，而是一场“左手倒右手”的资本游戏。2023年初，凯栎达退出，江苏双凯成为全资子公司，原凯栎达的终端客户神奇地全部“转移”到了江苏双凯名下。

瞭望塔财经看来，这种操作手法，本质上是先将利益输送给关联方（凯栎达），通过合资公司做高业绩，待上市审核临近，再迅速“洗白”将渠道收回体内。问询函反复追问的“代采模式”更是揭露了交易实质——凯栎达曾通过广州美灵、浙江九社等第三方为公司代采产品。这种复杂的交易迷宫，目的就是为了虚构真实的终端销售，一旦审核收紧，随时可能暴雷。

六、 瞭望塔财经结语

在瞭望塔财经看来，龙辰科技的IPO之路，是一场与监管的“猫鼠游戏”。从胞弟林卫良的“非一致行动人”认定，到852万欧元生产线的“迟到的信披”，再到与凯栎达之间复杂的股权与交易纠葛，林美云试图用复杂的商业架构编织一张看似合规的网。

然而，财务数据中那些过于整齐的整数、人事变动中那精准的时点切割，都暴露了这张网上的破洞。在注册制强调“真实、准确、完整”的今天，任何人为的“修饰”痕迹，都可能成为上市委委员眼中的那根刺。2月27日，龙辰科技能否闯关成功，不仅取决于它的业绩，更取决于它能否解释清楚这些数字背后的人为密码。