IPO审核眼中的矿业“双权”：基于马矿股份问询函的采矿权与探矿权比较研究

来源：IPO上市号

从福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马矿股份”）的IPO审核问询函及公司的回复中可以看出，监管机构对矿业企业的核心资产——采矿权与探矿权的合规性、会计处理及经济价值给予了高度关注 。这两项权利虽然统称为“矿业权”，但在法律属性、权利内容、财务处理及对企业价值的影响上存在显著差异。本文旨在结合马矿股份的IPO案例及相关法律法规，对采矿权与探矿权进行比较分析，以期为理解矿业企业IPO审核要点提供参考。

一、法律属性与定义的根本差异

根据《中华人民共和国民法典》第三百二十九条及《矿产资源法实施细则》的规定，探矿权和采矿权虽均被界定为用益物权，但在权利定义上存在本质区别。

探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。其核心是“勘查”，目的是寻找和证实矿产资源的存在，并查明其储量及品位 。在法律性质上，探矿权被视为一种“准物权”或“特许物权”，因为它不仅包含物权属性，还带有强烈的行政许可色彩，且其价值具有极大的不确定性 。

采矿权则是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 。其核心是“开采”和“收益”，目的是将已探明的资源商业化变现。采矿权是从矿产资源国家所有权中派生出来的他物权，是一种更完整、更稳定的限制物权 。

二、核心权利内容的比较：从风险到收益

探矿权与采矿权在权利内容、经济价值及风险特征上存在显著差异，这也是马矿股份IPO问询中监管层关注的重点。

权利行使阶段与目的

探矿权处于矿产资源开发的前期阶段，主要进行地质勘查活动，目的是证实资源的存在。

采矿权处于后期生产阶段，进行矿石开采与加工，目的是获取矿产品并实现销售收益 。

2. 经济价值确定性

探矿权价值具有高不确定性，勘查可能失败（找矿无果），也可能大幅增储（价值倍增）。

采矿权价值相对确定，基于已探明并评审备案的储量，可进行较准确的现金流预测 。

3. 收益来源

探矿权的收益主要来源于转让矿业权，或在勘查作业区内优先取得采矿权进行后续开发 。

采矿权的收益主要来源于开采并销售矿产品 。

4. 主要风险特征

探矿权的主要风险是勘查失败的技术风险和前期投入损失的经济风险。

采矿权的主要风险是市场风险（产品价格波动）、安全生产风险及环境合规风险 。

5. 对应马矿股份案例

探矿权方面：马矿股份拥有采矿权，但其矿山资源是通过长达数十年的地质勘探（探矿活动）发现的。历史上，华东地质局、福建省地质局第四地质大队、地质八队等单位先后进行了踏勘、普查、详勘，最终证实了马坑铁矿的巨大价值 。

采矿权方面：公司目前的核心资产是“马坑铁矿”的采矿权，该权证有效期至2054年，生产规模为1,110万吨/年。公司全部营收（90%以上为铁精粉收入）均依赖此采矿权的开采活动 。

三、法律与行政程序的演进与衔接

探矿权与采矿权之间并非完全割裂，而是存在紧密的衔接关系，这在矿业权管理制度中称为“探转采”。

取得方式与审批：探矿权通常通过申请在先、招标、拍卖、挂牌或协议方式取得 。当探矿权人完成勘查工作，查明资源储量后，若满足开采条件，可以依法申请将探矿权转为采矿权。这种优先取得权是法律赋予探矿权人的重要保障 。在马矿股份的案例中，其采矿权的取得正是建立在数十年来多个地勘单位对中矿段、西矿段持续勘探并提交详细报告的基础之上 。

行政许可的双重性：无论是探矿权还是采矿权，其设立均需经过政府审批并颁发许可证（勘查许可证/采矿许可证）。这种许可证既是物权凭证，也是行政许可文书，体现了矿业权强烈的公法属性 。在云南铜业的案例中，监管层明确关注采矿权到期后的续期问题，确认了在资源尚未采尽的情况下，续期不存在实质性法律障碍 。

四、财务处理与IPO审核要点

在马矿股份的IPO问询中，监管机构对采矿权的财务处理进行了细致询问，这恰恰反映了采矿权作为成熟资产与探矿权的不同会计处理逻辑。

1. 初始计量与后续支出

探矿权的初始成本通常包括勘查投入，若勘查失败，相关支出可能费用化；若成功转为采矿权，前期成本将资本化转入采矿权价值 。

采矿权则按取得时的实际成本（如出让价款、相关税费）进行初始计量。对于取得采矿权后为增储而发生的后续勘查投入，理论上应予以资本化，以体现采矿权价值的增长 。

2. 摊销方法

马矿股份的无形资产（采矿权）采用直线法摊销，而部分同行业公司采用产量法。公司解释采用直线法的原因包括符合谨慎性原则、便于操作及保持会计政策一贯性 。从理论上看，产量法更能体现经济利益消耗的配比原则，但直线法更简单且能平滑利润 。发审委在宝地矿业的审核中，同样关注了储量与开采规模的匹配关系，这直接影响到采矿权价值的摊销和减值测试 。

3. 减值测试

对于采矿权，企业需定期结合资源价格波动、开采成本、政策变化等因素进行减值测试 。马矿股份被要求说明，在全球铁矿价格面临下行压力（如西芒杜铁矿投产）的背景下，其采矿权是否存在减值迹象 。相比之下，探矿权由于价值不确定性大，除非有明确证据表明勘查前景黯淡，否则减值测试的复杂性和主观性更高。

4. 信息披露要求

在IPO审核中，对于采矿权，监管要求披露保有资源储量依据、评审备案程序、生产规模、有效期及摊销方法等 。马矿股份详细披露了其马坑铁矿自1957年以来的历次勘探成果、储量核实报告及评审认定过程，以证明其储量数据的准确性和权威性 。对于探矿权，如果企业持有，则需要披露勘查阶段、后续“探转采”的可行性及预计资本支出 。

五、结论与启示

通过对马矿股份IPO案例及相关制度的分析，可以清晰看到探矿权与采矿权在开发阶段、法律权能、经济风险和财务处理上的本质区别（如表1所示）。

表1：探矿权与采矿权核心特性对比

对于拟上市矿业企业而言，这一比较分析带来以下启示：

首先，夯实资源储量基础。采矿权的价值根植于可靠、合规的资源储量。马矿股份对矿山勘探历史的详尽披露，说明监管机构极度重视储量数据的来源和评审备案程序的完备性 。

其次，审慎进行会计处理。采矿权的摊销方法（直线法 vs. 产量法）对利润有持续影响，企业需选择能真实反映其经济利益消耗方式的方法，并保持一贯性，避免利用会计估计调节利润的嫌疑 。

再次，充分揭示经营风险。单一矿山依赖是马矿股份的核心特征，也是审核关注的首要风险 。企业需坦诚分析并披露采矿权可能面临的停产、价格冲击等风险，并制定相应的应对措施。

最后，关注权证有效期与可持续性。采矿权的有效期限与矿山服务年限的关系，直接关系到企业的持续经营能力。如云南铜业案例所示，企业需论证采矿权到期后续期的可行性，以打消监管疑虑 。

综上所述，采矿权是企业稳定盈利的“压舱石”，而探矿权则是未来增长的“潜力股”。在IPO审核中，监管机构对采矿权的关注点集中在“确定性”的维持与风险管控上，而对探矿权的关注则侧重于“不确定性”向“确定性”转化的路径与合规性。透彻理解二者的区别与联系，是矿业企业成功登陆资本市场的关键一步。