刚刚！国家级“小巨人”，IPO终止！倒在第一轮

又一家国家级“小巨人”企业IPO终止辅导。

安徽申兰华色材股份有限公司（“申兰华”）于2026年3月16日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。

一、基本情况

安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年3 月16 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。基于公司存在业绩下滑的实际情况，公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项并撤回申请文件。公司独立董事已对《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东会审议。

二、风险提示

由于公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的事项尚需履行相关程序，在此期间公司股票将继续停牌。公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，并积极推进相关事项进展，敬请投资者关注，并注意投资风险。

安徽申兰华色材股份有限公司

董事会

2026 年3 月16日

申兰华本次IPO撤回，其核心原因或在于公司持续的业绩下滑以及由此引发的对持续经营能力的担忧。下面具体说明导致其IPO终止的几个关键因素：

持续恶化的财务状况

申兰华的盈利能力近年来持续减弱。公司在2023年至2025年间，归属于挂牌公司股东的净利润从7,215.35万元连续下滑至3,093.18万元，累计跌幅超过50%。尤其值得注意的是，在2025年营业收入增长24.11%的情况下，净利润反而大幅下降41.63%，显示出其盈利质量存在严重问题。同时，公司的经营活动产生的现金流量净额在2025年由正转负，仅为-4,850万元，与净利润数据严重背离，表明利润未能有效转化为现金流入，短期偿债压力和经营风险显著增加。

内部控制和公司治理隐患

监管机构在审核过程中关注到申兰华在内控和治理方面的诸多问题。公司的实际控制人多次发生变更，从最初的许小初到张华，再到2021年由张华之女张骏遥接手，控制权的稳定性存疑。此外，公司历史上存在复杂的股权代持情况，甚至需要通过多起诉讼才完成代持还原，这使其股权的清晰性受到质疑。其全资子公司银川百泓在报告期内累计受到9项行政处罚，涉及环保、安全生产等多个方面，进一步暴露了公司在内部管理和合规方面的薄弱环节。

募资必要性与未来风险

申兰华计划募资3亿元用于“年产11000吨高性能有机颜料建设项目”，但该项目的合理性备受关注。截至2025年上半年末，此项目的工程进度已超过99%。在主要产品（如酞菁蓝）产能利用率大幅下滑的背景下，仍要募集巨资投向已近完工的项目，其必要性和合理性自然受到监管问询。另一方面，公司在报告期内进行了累计超过1亿元的现金分红，这一举动与其声称的资金需求之间存在矛盾，使得募资的紧迫性大打折扣。

安徽申兰华色材股份有限公司系国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售，公司产品主要用途为油墨、涂料、塑料、橡胶等工业产品的着色，最终广泛应用于出版物及包装物印刷、建筑装饰、家居装修、儿童玩具、家电、汽车、皮革、化纤纺织、船舶防腐及农化产品等多个与国民经济和人民生活息息相关的下游行业。

安徽菁泓直接持有发行人23,301,849股股份，持股比例为31.07%，为发行人的控股股东。张骏遥为公司的实际控制人，实际控制公司35.79%的股份。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准

根据《北京证券交易所股票上市规则》的要求，结合自身规模、经营情况、盈利情况等 因素综合考虑，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净 利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不 低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。

发行人 2023 年度和 2024 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低数）分别为 6,658.16 万元、4,820.10 万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元；发行人 2023 年度、2024 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 9.98%、 6.68%，最近两年加权平均净资产收益率平均为 8.33%，不低于 8%；结合公司的盈利能力和 市场估值水平合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币 2 亿元。综上，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一项上市标准。

募集资金运用

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

发行人还未回复首轮问询！

问题1.发行人股权是否清晰及控制权稳定性

根据申请文件：（1）申兰华股权变动次数较多，且控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。

（2）申兰华现控股股东安徽菁泓13名自然人股东为原控股股东江苏仁欣股东，张华等13人于2020年7 月从江苏仁欣退出，后相关人员利用股权转让款、自有资金、自筹资金向江苏仁欣收购申兰华份额，张骏遥（张华之女，张华2021年10月过世）、王红武等部分股东收购申兰华份额的借款且尚未还清。

（3）公司原控股股东亚邦集团、江苏仁欣及与公司主要客户亚邦颜料、东台仁欣、东洋申兰华历史上存在控制或重要影响关系。

请发行人说明：（1）公司历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法行为。

（2）安徽菁泓自然人股东退出江苏仁欣并收购申兰华的原因及合理性，相关股权的转让价格是否公允，13名自然人股东收购申兰华股份资金来源情况，是否存在其他利益安排，结合上述自然人股东背景、身份、履职情况、出资能力等，说明发行人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响发行人股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。

（3）张骏遥、王红武等股东对外借款情况，包括但不限于出借人、金额、期限、利率和担保措施、还款情况及后续还款安排，与出借人是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属清晰。

（4）张骏遥、王红武的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，是否存在质押发行人股份的情形及上市后质押发行人股份的安排，是否影响控制权稳定性及董事、高级管理人员任职资格。

（5）亚邦集团、江苏仁欣对申兰华、亚邦颜料、东台仁欣股权的转让是否真实，发行人股权是否清晰，发行人与亚邦颜料、东台仁欣之间的交易是否存在利益输送。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，就发行人历次增资、股权转让及相关资金流水核查情况提供专项核查报告。

问题2.环保及安全生产合规性

根据申请文件：（1）公司从事的有机颜料制造业务属于化工行业，生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染物。

（2）公司生产所用的部分原辅料如硫酸、盐酸、液碱、硝酸、四氢呋喃、溴乙烷、粗蒽等属于危险化学品。

（3）报告期内，酞菁蓝、永固紫存在产能利用率超 100%的情况。

（4）报告期内，发行人未受到过行政处罚，子公司银川百泓共受到9项行政处罚。

请发行人说明：（1）是否取得生产经营所需全部资质、备案及批复，发行人对供应商、客户的管理制度及供应商取得所需生产经营资质的基本情况，是否存在向不适格供应商及客户购销的情形。

（2）环境主管部门批复的、安全生产资质许可的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量。结合报告期内实际产能，说明是否存在超批复产量生产的情况，如有说明整改情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等，相关违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，公司是否存在重大群体性的环保事件或有关公司环保的媒体报道。

（3）发行人报告期内受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）1-17的要求进行核查，对相关违法行为是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。（3）就发行人是否符合国家和地方关于“两高”的监管要求、是否属于“两高”企业提交专项核查报告。

问题4.财务内控不规范情形及整改有效性

根据申请文件：（1）报告期内，发行人与江苏仁欣等关联方存在报告期初资金拆借款项于报告期内清偿的情形，2022 年累计清偿金额7,499.01万元，其中部分资金拆借款以票据形式收回。

（2）报告期内，发行人存在通过宣城市祥盛钢贸有限公司、宣城三建建设集团有限公司及宣城邦兴农业发展有限公司等供应商取得贷款的情形，发行人未将其认定为转贷。

（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为3,865.55 万元、3,954.67万元、1,272.97万元和1,092.31万元，占营业收入比例分别为5.39%、5.49%、1.95%和 5.46%，主要系客户 DIC 株式会社所属集团指定集团内相关公司统一对外付款产生，该情形形成的第三方回款金额占第三方回款总额的比例分别为87.68%、70.43%、91.85%和83.90%。2023年，“客户指定第三方公司代为支付”类型第三方回款金额较大，主要系公司客户彩博塑胶因被诉讼无法通过其自有账户支付公司货款，经公司催讨后签订《三方转账协议》，由其通过亚邦颜料代为支付。

（4）报告期内，发行人还存在费用报销及账务处理不规范、销售订单及收入单据管理不规范、物料领用不规范、账务处理不规范等情形。

问题5.业绩波动真实合理性及可持续性

（1）业绩波动真实合理性。根据申请文件：①发行人主要产品包括酞菁蓝和永固紫等有机颜料。报告期内，发行人营业收入分别为71,670.46 万元、72,005.60 万元、65,192.66万元和20,008.75 万元，扣非归母净利润分别为 6,767.08 万元、6,658.16 万元、4,820.10 万元和 1,365.81 万元。

②报告期内，发行人酞菁蓝产品受益于我国对印度的贸易政策变化，销售收入持续增长。

③报告期内，发行人永固紫产品受原材料价格下降和海外需求疲软因素以及 2024 年子公司银川百泓永固紫生产车间火灾事故及临时性技改停工影响，2023年和2024 年收入均同比下滑，2024年下半年起随银川百泓各车间陆续恢复正常生产，永固紫产品销售金额出现回升。

请发行人：①说明报告期内酞菁蓝和永固紫产品前十大客户的基本情况、行业地位、主营业务、与发行人的合作背景、客户获取方式、客户类型、是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排、销售内容、销售金额、占比、毛利率及波动原因，发行人业绩变动趋势及与同行业可比公司是否存在较大差异。

②结合下游需求变动情况，量化说明报告期内我国对印度贸易政策变化对发行人酞菁蓝产品销售金额、销量、平均价格及毛利率的影响，后续若相关贸易政策取消，是否会对发行人酞菁蓝业务业绩稳定性产生影响。

③说明永固紫产品 2023 年境外需求大幅下滑的原因，与同行业可比公司同类产品外销金额变动趋势是否存在较大差异，相关不利影响因素是否已经消除。

④说明 2024 年银川百泓车间火灾事故及临时性技改停工的具体情况，相关事项的处理进度，银川百泓是否已恢复正常生产，量化分析相关事项对发行人业绩的影响程度，发行人关于银川百泓车间火灾事故及临时性技改停工为 2024 年度业绩下滑主要原因的信息披露是否准确。

（2）业绩可持续性及能否满足发行上市条件。根据申请文件及公开信息：①报告期内，发行人酞菁蓝和永固紫系列产品销售均价呈现下降趋势，其中部分产品如酞菁蓝B、永固紫等下降幅度较大。

②截至2025 年 6月末，发行人酞菁蓝、永固紫系列产品在手订单数量为1,815.01吨。

③发行人2020 年收购银川百泓时形成商誉5,948.67万元，并于报告期各期末对商誉所在资产组进行减值测试。2024年银川百泓发生火灾且后续出现系列临时性技改停产情形，发行人仍判断商誉未出现减值。

④2025年1-3月，发行人“年产11000吨高性能有机颜料建设项目”在建工程新增转固 49,578.75 万元，公司已根据固定资产折旧政策计提折旧。

⑤截至2025年1-6 月，发行人扣非归母净利润为 2,436.95 万元，同比增长12.35%。2022 年度和 2023 年度发行人扣非归母净利润分别为6,767.08 万元、6,658.16 万元。

⑥发行人 2023 年和 2024年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9.98%和6.68%，平均值为8.33%，发行人所选的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条的第一款第一项标准。

请发行人：①结合原材料价格变动、成本传导机制、客户价格敏感度、汇率变动、期后与客户最新议价及调价情况、同行业可比公司毛利率变动等，说明发行人是否存在价格下降压力，期后毛利率或利润是否存在下滑风险。

②列表说明发行人目前在手订单的具体情况，包括不限于订单数量、订单金额、订单内容、签订对手方、期后执行进度、收入确认情况及回款情况等，分析说明发行人主要订单执行是否存在异常，订单储备是否充足，是否存在订单流失的风险。

③说明收购银川百泓时形成大额商誉的合理性；基于实质重于形式的原则，说明公司收购银川百泓适用非同一控制下企业合并的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，收购时点发行人与银川百泓是否构成同一控制下企业合并。结合银川百泓的停产及技改情况、业绩表现、市场变化、订单变化、资产情况、商誉减值测算过程、参数选取及依据等，说明未计提商誉减值的合理性、合规性，发行人、资产评估机构关于未来现金流折现法评估资产组价值的方法是否审慎、合理，后续是否存在商誉减值风险。

④测算发行人“年产11000吨高性能有机颜料建设项目”转固后新增固定资产折旧金额对发行人业绩的影响，发行人是否存在期后业绩大幅下滑的风险。

⑤说明发行人自 2024 年银川百泓火灾及临时性技改停工等不利影响因素逐步消除后，利润水平是否能恢复至2022年和2023年水平及预计恢复时间。

⑥结合前述情形量化说明发行人 2025 年业绩预测情况，逐项说明取数逻辑及依据并进行敏感性分析，说明是否能够持续满足发行上市条件。

⑦请发行人结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。