实控人亲属未认定为共同控制是否存规避关联交易情形？新吴光电回复问询函，在建工程大幅增长受关注

3月19日，苏州新吴光电股份有限公司（简称“新吴光电”）披露对北交所首轮问询的回复函。北交所主要关注到公司屏显玻璃盖板业务的稳定可持续性、精密电子零部件的单一客户依赖风险、在建工程大幅增长的真实性等。

据招股书，新吴光电是专业从事屏显玻璃盖板及精密电子零部件的研发、生产和销售于一体的高新技术企业，是目前国内规模较大的以AG（防眩光）加工为主的屏显玻璃盖板和精密电子零件供应商之一。公司产品最终应用于宝马、奔驰、特斯拉、理想、惠普、联想、宏基、华硕等国内外知名品牌。

新吴光电控股股东为吴哲，实际控制人为吴哲、吴逸谦。截至招股说明书签署日，吴哲直接持有新吴光电57.8481%的股份，为新吴光电的控股股东。

吴哲、吴逸谦通过直接和间接持股，实际控制公司89.6755%股份及其对应表决权，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位，共同控制公司。吴哲与吴洁为兄妹关系，吴逸谦与吴洁为姑侄关系，吴洁本次发行前持股比例为2.11%。

北交所要求新吴光电说明吴洁是否应被认定为公司的实际控制人或一致行动人，是否存在规避关联交易、同业竞争核查及持股限售要求的情形。

新吴光电认为，报告期内吴哲及吴逸谦控制的股份表决权比例始终高于70%，其对公司拥有有效的控制力，未将吴洁认定为实际控制人是结合公司股权投资关系以及对公司股东（大）会、董事会决议的实质影响、对董事及高级管理人员的提名及任免作用、对公司日常经营管理决策的影响力、与实际控制人之间亲属关系等综合判断分析，符合实事求是、尊重企业现实的原则，具有合理性。

报告期内（2023年至2025年），吴洁及其配偶鲍小兵担任重要职务的主体均未从事与公司业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争，且吴洁已比照实际控制人的要求出具《关于避免同业竞争的承诺函》，因此，未将吴洁认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争监管要求的情形。

此外，吴洁担任重要职务的主体在《招股说明书》中已作为关联方进行披露，报告期内其与公司的关联交易也已充分披露，且吴洁已比照实际控制人的要求出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，因此，未将吴洁认定为共同实际控制人不存在规避关联交易监管要求的情形。

根据申请文件，2022年至2024年，新吴光电屏显玻璃盖板收入分别为2.12亿元、1.89亿元和2.24亿元，占比约70%，主要包括受托加工盖板玻璃、自产盖板玻璃及稿台玻璃三类产品。北交所关注到公司盖板玻璃受托加工业务模式变更及毛利率持续下滑的原因，以及稿台玻璃收入持续下滑的原因。

新吴光电表示，报告期内，公司盖板玻璃-受托加工业务毛利率分别为43.74%、38.75%和39.84%，报告期内毛利率波动主要系产品结构变化及销售单价变化等因素所致。公司盖板玻璃-受托加工产品主要应用于车载显示屏领域和笔记本电脑显示屏领域，产品应用领域不同，产品工序需求存在一定差异，因此单价存在一定差异。

新吴光电表示，报告期内，惠普公司打印事业部收入呈现下滑趋势，惠普公司采购需求减少，从而使得泰金宝公司及捷普公司向公司采购需求减少。稿台玻璃工序较为简单，技术附加价值较低，并非公司核心产品，因此公司基于战略考虑减少了与泰金宝公司及捷普公司的合作，从而使得报告期内稿台玻璃销售收入持续下滑。

同时表示，公司暂无重点开拓稿台玻璃新客户的意向，经营策略以承接现有客户订单为主。如现有客户订单持续减少，公司稿台玻璃业务存在持续萎缩的风险。

北交所还注意到，根据申请文件，公司2022年至2024年精密电子零部件类产品收入分别为9,824.18万元、8,535.59万元和9,351.64万元，占比30%左右，主要包括熔丝、断路器零件等产品。北交所要求新吴光电说明熔丝销售集中于力特公司原因及合理性。

报告期各期，公司熔丝产品的毛利率分别为33.12%、31.79%和28.13%，有所下降。公司主要熔丝产品原材料为银带，报告期内白银价格持续上涨导致毛利率呈下降趋势。

新吴光电称，公司熔丝销售集中于力特公司主要原因为：（1）公司熔丝产品直接下游熔断器行业集中度较高；（2）公司采取主要服务于行业知名大客户的策略，力特公司为全球电路保护行业领先企业，在熔丝产品领域，公司集中与其合作，一方面可以更好提升管理效率，发挥规模优势；另一方面也有利于公司提升市场影响力和品牌认知度，在能够获得持续、大额订单的同时，也使得客户集中度相对较高。

北交所还在问询函中关注到公司在建工程大幅增长的真实性。2022年至2024年各期末，新吴光电在建工程余额分别为780.27万元、4,633.00万元及11,345.86万元，占总资产比例分别为2.16%、11.15%及23%，主要为年产智能屏显盖板1200万片工程-建筑工程项目，主要供应商为苏州富大世纪建设工程有限公司。

北交所要求新吴光电说明各期主要设备及工程供应商的基本情况；说明工程及设备类供应商是否与公司及其关联主体、客户或其他供应商等是否存在关联关系，以及是否存在资金拆借、股权投资等资金往来或特殊利益安排。

新吴光电称，报告期内，2023年设备第一大供应商盐城牧东光电科技有限公司和公司股东东山产投属于苏州东山精密制造股份有限公司同一控制下的两个公司。

2024年印刷后成品盖板玻璃AOI检测机供应商苏州元瞰科技有限公司股东苏州逸云晟企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联企业。

2025年7月，公司实际控制人、董事吴逸谦通过股权受让方式持有公司2022年设备第一大供应商湖南三兴精密工业股份有限公司2.00%的股份，该股权转让价款为2,199.28万元。

2025年设备第一大供应商群创光电股份有限公司为公司报告期内主要客户；2025年设备第三大供应商友达智汇智能制造（苏州）有限公司与公司报告期内主要客户友达光电属于友达光电股份有限公司同一控制下的公司。

除上述情况外，报告期内其他主要工程及设备类供应商与公司及其关联主体、主要客户或其他主要供应商等不存在关联关系；公司主要工程供应商苏州富大世纪建设工程有限公司、浙江海亨建材有限公司及苏州安捷信环境技术工程有限公司与公司及其关联主体、主要客户或其他主要供应商等不存在资金拆借、股权投资等资金往来或特殊利益安排。

公司表示，盐城牧东光电科技有限公司、苏州元瞰科技有限公司、湖南三兴精密工业股份有限公司、群创光电股份有限公司及友达智汇智能制造（苏州）有限公司与公司不存在特殊利益安排。