思谋科技冲港股IPO引争议：对赌赎回条款压顶、高管股权激励“零元购”

凤凰网财经《IPO观察哨》

近日，工业AI领域头部企业思谋科技（SmartMore Inc.）正式向港交所递交招股说明书，拟登陆主板上市，摩根士丹利、中金公司及德意志银行担任联席保荐人，冲刺“全球工业AI智能体第一股”这一称号。

作为国内工业AI智能体赛道的领跑者，思谋科技手握特斯拉、立讯精密等标杆客户，营收实现高速增长，但持续亏损、高负债、IPO前夕巨额股权激励等争议点，也使其上市之路布满不确定性。

招股书显示，思谋科技成立于2019年，由计算机视觉科学家贾佳亚博士创立，核心业务为提供工业AI智能体，涵盖机器人、边缘AI传感器及智能体软件系统，聚焦消费电子、新能源电池等多场景的智能化解决方案。

01对赌赎回条款压顶 思谋科技被“逼”上IPO独木桥

凭借全栈自研技术优势，思谋科技已成为2025年中国收入规模最大的工业AI智能体提供商，以5.8%的市场份额位居行业首位，累计交付近14万个智能体，服务全球超730家企业客户，IDG资本、红杉中国、联想集团等明星机构均为其股东，上市前最新估值达12.3亿美元（约合人民币85亿元）。

业绩层面，思谋科技呈现“高增长、高亏损”的鲜明反差。2023年至2025年，公司营收从4.85亿元攀升至10.86亿元，两年复合增长率约49.7%，毛利率也从30.5%稳步提升至37.3%，规模效应逐步释放，核心业务工业AI智能体收入占比已达78.5%，其中边缘AI传感器业务2025年同比增长超136%，成长动能显著。但与此同时，公司亏损规模持续扩大，三年净亏损分别为5.46亿元、7.35亿元、9.91亿元，累计亏损达22.72亿元，且尚未给出明确的盈利时间表，主营业务长期处于“失血”状态，高度依赖外部融资维持运营。

基本面的潜在风险同样不容忽视。截至2025年末，思谋科技负债总额达53.34亿元，其中，流动负债占总负债的99.1%，达52.86亿元，而公司现金及现金等价物仅9.49亿元，短期偿债缺口巨大，现金流紧绷态势明显。

更值得警惕的是，公司优先股存在强制赎回条款，若未能在2029年8月28日前完成上市，将触发约2.73亿股优先股的现金赎回义务，进一步加剧资金链压力，而早期投资基金存续期临近，退出压力也在倒逼公司加速IPO进程，或对其定价与长期战略布局产生影响。

此外，行业竞争与研发投入的回报不确定性，也成为市场关注的焦点。尽管思谋科技自称目前位居工业AI智能体赛道首位，但行业格局高度分散，第二名市场份额达5.3%，与公司差距微弱，且面临华为、西门子、ABB、基恩士等国内外巨头的挤压，价格战与份额争夺日趋激烈，公司尚未形成绝对技术壁垒。此外，2025年公司研发费用达3.94亿元，占营收比例36.3%，虽保持高研发投入，但工业AI领域技术迭代速度快，商业化落地进程缓慢，研发投入的实际回报仍存在较大不确定性。

02高管股权激励近乎“零元购”遭质疑

最受市场关注的争议，集中在IPO前夕的巨额股权激励安排。招股书披露，2025年12月，思谋科技管理层3036万份股票期权加速归属，行权价低至0.0001美元/股，近乎“零元购”，较最新融资成本2.3156美元/股浮盈超2万倍。其中，执行董事周超、CFO李维等核心高管行权价均为0.0001美元，其余144名员工行权价则在0.0001至0.01美元区间，差距悬殊，且激励对象中还包含外部顾问，定价与考核透明度不足。

高额股权激励直接推高了公司成本，2025年股份支付费用飙升至4.75亿元，同比增长21倍，占当年行政开支近80%；同期，据招股书披露，2025年公司高管薪酬合计达4.52亿元，其中吕江波、李睿宇、刘枢三位核心管理人员酬金合计突破4亿元（含股份支付费用），占当年净亏损的40%以上。在公司持续巨亏的背景下，这一“发红包”式激励的合理性遭到广泛质疑。

据悉，本次思谋科技IPO募集资金，计划主要用于IndustryGPT工业大模型迭代与核心技术研发、产能扩充、全球销售网络拓展及补充日常营运资金。然而，在高增长与高亏损并存的“剪刀差”尚未收窄、短期偿债压力高企、核心管理层巨额激励引发争议的背景下，思谋科技能否在登陆港股后，将先发优势转化为可持续的盈利能力，仍是市场关注的焦点。