IPO案例：实控人提供无息借款构成股份支付：一致行动认定与会计处理合规性

本期内容来源：成都莱普科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】（一）王晓峰、潘岭峰借款偿还情况，结合其认购股份的资金来源说明是否因此与公司控股股东构成一致行动关系，发行人将上述借款金额与现值差额计入2021年损益的会计处理是否符合会计准则规定

【回复】1、王晓峰、潘岭峰借款偿还情况结合其认购股份的资金来源说明是否因此与公司控股股东构成一致行动关系

（1）王晓峰、潘岭峰等股权激励对象认购公司股份款项来自实际控制人的情况

发行人员工持股平台东莞骏峰合伙人王晓峰、潘岭峰以及东莞莱普合伙人唐昊作为股权激励对象认购发行人股份的部分款项来自于发行人控股股东东骏投资的借款，发行人实际控制人叶向明、毛冬分别持有东骏投资50.00%股份；发行人股东东莞聚慧合伙人叶玉冰、刘钧伟、刘嘉桦为叶向明、毛冬的亲朋，非发行人员工，三人通过东莞聚慧认购发行人股份的部分款项来自于叶向明、毛冬的借款。具体情况如下：

（2）相关对象与实际控制人是否构成一致行动关系

《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

由于王晓峰、潘岭峰、唐昊、叶玉冰、刘钧伟、刘嘉桦取得发行人股份的部分资金来源于发行人实际控制人叶向明、毛冬或两人控制的东骏投资的借款，并且目前六人尚未还清借款，根据《上市公司收购管理办法》上述相关规定，王晓峰、潘岭峰、唐昊与发行人控股股东东骏投资构成法定的一致行动，叶玉冰、刘钧伟、刘嘉桦与发行人实际控制人叶向明、毛冬构成法定的一致行动。

此外，出于保证发行人控制权稳定的考虑，王晓峰等六人所在的东莞骏峰、东莞莱普、东莞聚慧等平台均已与发行人控股股东东骏投资签订了一致行动人协议，为东骏投资的一致行动人。

王晓峰、潘岭峰、唐昊已出具《关于一致行动的确认函》，确认：“本人知悉本人通过东莞骏峰/东莞莱普间接取得莱普科技股权的出资部分来源于向东骏投资的借款，与东骏投资构成《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十三条第二款第（五）项所述的一致行动，本人对此不存在异议。本人在持有莱普科技首次公开发行前取得的股份期间，将始终与东骏投资保持一致行动，股份锁定及减持等安排亦适用相关法规关于一致行动的规定”。叶玉冰、刘钧伟、刘嘉桦已出具《关于一致行动的确认函》，确认：“本人知悉本人通过东莞聚慧间接取得莱普科技股权的出资部分来源于向叶向明、毛冬的借款，与向叶向明、毛冬构成《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十三条第二款第（五）项所述的一致行动，本人对此不存在异议。本人在持有莱普科技首次公开发行前取得的股份期间，将始终与叶向明、毛冬保持一致行动，股份锁定及减持等安排亦适用相关法规关于一致行动的规定”。

王晓峰、潘岭峰、唐昊、叶玉冰、刘钧伟、刘嘉桦均已出具《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》《关于持股及减持意向承诺函》，相关承诺内容与发行人控股股东或实际控制人一致。对此，发行人已在招股说明书之“附件三、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”进行补充披露，具体内容请参见招股说明书“附件三、与投资者保护相关的承诺”。

2、发行人将上述借款金额与现值差额计入2021年损益的会计处理是否符合会计准则规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

发行人于2021年11月向王晓峰、潘岭峰授予合计359万股的激励股权，相关股权激励未约定服务期限或业绩条件，属于一次性授予，对此发行人于2021年度进行了相应的股份支付处理。

王晓峰、潘岭峰于2021年12月实际支付上述激励股权的认购款项，相关款项来源于发行人控股股东东骏投资向两人提供的借款。上述借款名义上约定了4.75%的借款年利率，但王晓峰、潘岭峰自借款日开始未实际支付利息。对此，2025年4月王晓峰、潘岭峰与东骏投资签订借款协议之补充协议，对于相关借款自始即为无息借款事项进行了追溯确认。

东骏投资通过向王晓峰、潘岭峰提供无息借款的方式实际降低了两人获取激励股权的成本。该无息借款安排构成了一项额外的、由控股股东东骏投资承担的股份支付对价，其实质是控股股东以自身利益换取员工在发行人处提供的服务，符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”的定义。由于王晓峰、潘岭峰上述无息借款安排未约定服务期或业绩条件，其受益期与一次性授予王晓峰、潘岭峰的股权激励相匹配，发行人在2021年度将相关无息借款名义金额与折现金额的差额确认为额外的股份支付费用，一次性计入当期损益。

综上所述，东骏投资向王晓峰、潘岭峰提供的无息借款，是2021年对两人实施股权激励的配套安排，发行人将无息借款金额与现值差额计入2021年损益的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。