托伦斯IPO上会迎考：5.7亿融资含对赌暗雷、实控人亲属套现6亿多离场

消费日报讯（记者 刘锦桃）4月24日，托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“托伦斯”）将迎来深交所创业板IPO上会大考。

托伦斯IPO于2025年12月23日获受理，仅用了116天就完成了从受理到上会的全流程，成为当批新增受理的44家企业中首家进入上会环节的公司。

托伦斯是一家半导体企业，有着半导体国产化替代公司的光环，然而，从招股书与两轮问询回复来看，托伦斯业绩存在“增收不增利”、两大客户撑起超八成营收、关联交易金额两年翻近三倍等问题。

在IPO前，托伦斯完成了四轮融资，合计获得资金5.7亿元，公司估值因此迅猛飙升，然而这些融资背后的对赌“暗雷”高悬。值得关注的是，在IPO前公司实际控制人钱珂的姐夫刘志华高位套现6.45亿元离场。

公司增收不增利

招股书称，托伦斯是国内领先的精密金属零部件的研发、生产和销售的综合服务商，致力于为半导体设备提供高性能的关键工艺零部件及系统组装产品等。公司多款产品已进入北方华创、中微公司等客户半导体设备的供应体系。

近年来，托伦斯的业绩大幅增长。2023年至2025年，托伦斯实现营业收入分别为2.91亿元、6.10亿元、7.20亿元，其中2024年同比增幅分别为109.94%。然而，然而，归母净利润却走出了截然不同的轨迹：2023年为1530万元，2024年飙升至1.06亿元，2025年骤降至9817万元，同比下降6.96%。

托伦斯在招股书中称，随着半导体国产化替代加速以及精密零部件需求的提升，公司主营业务收入持续提升，最近3年的主营业务收入和净利润复合增长率分别约为57.69%、153.27%，业务整体保持增长，具有较好的成长性。

托伦斯业绩拐点值得关注。2025年全球半导体行业逐步回暖，国内半导体设备领域资本开始持续扩张，下游核心客户北方华创、中微公司均实现业绩与订单双增长，同行业可比公司如富创精密、先锋精科等普遍实现营收、净利润双增长。

2026年，对托伦斯来说正是IPO的关键时期，但公司的业绩状况并未好转。招股书显示：公司一季度实现营业收入1.79亿元，同比增长15.37%，但扣非净利润1526.94万元，同比下降9.46%。公司解释称，主要由于汇兑损失同比增加491.66万元、同比增长95.87%。

在毛利率方面，报告期内公司综合毛利率分别为23.26%、29.89%、27.14%，2025年较2024年下滑2.75个百分点，整体显著低于同行业可比公司平均水平，低于5个百分点。

在客户方面，托伦斯对大客户的依赖程度较高。2023年至2025年，公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为89.70%、93.44%、92.73%。其中，第一大客户北方华创报告期内销售收入占比分别达44.06%、52.11%、45.64%；第二大客户中微公司贡献的收入占比分别为30.23%、31.40%、35.68%，两大客户合计贡献超81%的营收。

托伦斯称，预计未来一定时期内仍将存在对北方华创销售收入占比较高的情形，且对中微公司的依赖度逐年走高。

另外，托伦斯与第一大客户北方华创签订的机械零部件销售合同将于2026年底到期。这份“短约”模式下的合同后续续签或面临不确定性。

在两大巨头面前，托伦斯在定价、账期等关键条款上的话语权较弱。从应收账款来看，公司的应收账款余额从1.44亿元一路攀升至2.6亿元，占营收比例维持在32%至50%的高位。其中，2025年应收账款余额占当期营收比为36%。

关联交易背后的“家族生意”

托伦斯的关联交易，是IPO问询中争议最大的一环。

招股书显示，南通高米、上海高郜均为实控人钱珂堂姐钱炎娟控制的企业，为公司核心外协加工供应商。

报告期内，托伦斯向这两家“亲戚公司”的采购金额分别为 1004万元、2366 万元和 2743万元，占报告期营业成本比例分别为 4.50%、5.53%和 5.23%，采购金额两年间翻了两倍多。

值得一提的是，2023年后，上海高郜被“弃用”，业务被全部转移至南通高米。

对此，托伦斯在回复函中解释为基于“就近配套”和“产能补充”的商业考量。但将关键的外协加工环节系于实控人亲属之手，在半导体这样一个强调供应链安全与产业独立的赛道上，也引发质疑。

在首轮问询函中，深交所要求托伦斯说明关联采购定价的公允性，公司解释称采购协议与非关联方对比“无重大差异”。天眼查工商信息显示，上海高郜、南通高米成立时间均不长。

高管薪酬“倒挂”、暗藏对赌暗雷

值得关注的还有公司董事、CFO兼董秘许红艳的薪酬，这在托伦斯招股书中格外扎眼。

2024年、2025年，许红艳薪酬分别高达290.31万元、283.36万元，在11名董监高中均位列第一，比实控人钱珂分别高出41.77万元和105.1万元。2025年，钱珂年薪仅为178.26万元，同比下降28.28%。

许红艳于2023年9月正式加入托伦斯，入职后四个月即通过员工持股平台持有公司0.76%的股份。一个值得深究的背景是：许红艳此前曾任诚瑞光学首席财务官、董事会秘书，而诚瑞光学科创板IPO于2022年12月26日被终止审核。

一家IPO失败企业的前董秘，跳槽后薪酬不降反升，甚至远超公司实控人，其薪酬标准究竟由谁制定、依据是什么？也引来外界关注。

与此同时，报告期内公司多名董监高离职，深交所在问询函中也对此予以关注。招股书披露，公司6名核心人员离职，员工学历结构显示大专以下占比超62%。在高管团队频繁变动、核心人员流失的背景下，公司的经营稳定性与治理能力，无疑面临严峻考验。

托伦斯IPO背后，还存在着对赌协议与股东套现的问题。

2023年至2024年，托伦斯密集完成四轮融资，合计获得资金5.7亿元，公司估值从A轮时的10.6亿元一路攀升至C轮的30.9亿元。

然而，密集融资期正是公司处于业绩低谷期的2023年，当时营公司收仅增长736.45万元、归母净利润尚不足2022年一半。

托伦斯是如何吸引到各路资本竞相涌入的？答案或许就藏在招股书披露的对赌协议约定中：各轮融资均与投资方签订了对赌回购协议，约定回购时按8%年单利计算投资收益。这种“明股实债”式的融资安排，实质上只是更换了一批债权人，资产负债率也只是账面腰斩。

深交所在问询中追问对赌协议的相关问题。申报材料显示，虽然发行人在申报前与投资方签署了对赌解除协议，但其中“恢复条款”被保留了下来：一旦托伦斯IPO失败，那些看似“已终止”的对赌条款将自动恢复效力。这意味着，实控人钱珂届时将面临投资人汹涌而来的回购请求权。

此外，与对赌融资呼应的是，实控人家族成员在IPO前的精准套现。托伦斯2023年之后的多轮对外融资中，实控人钱珂的姐夫刘志华通过其控制的江西立德，在2023年9月、2024年12月、2025年5月分三次将所持托伦斯股份全部清仓退出，合计变现6.65亿元从容离场。

也就是说，公司估值从低谷一路飙升至30.9亿元的过程中，家族内部成员选择高位清仓。

值得注意的是，江西立德的对赌回购义务被约定为“以江西立德作为股东期间出让其持有的股权/股份所收到的全部股权转让款金额为限”。这意味着，刘志华套现离场后，其对赌责任也被锁定在已套现的资金范围内。而钱珂作为实控人，将独自面对投资人的全部回购压力。

本次IPO，托伦斯拟募资11.56亿元，其中2亿元用于补充流动资金，这一安排与公司当前充沛的账面资金状况形成了鲜明反差。截至2025年6月末，公司货币资金高达3.24亿元，占流动资产比例40.21%，资产负债率仅38.16%，偿债能力良好。公司于2025年6月末动用1亿元闲置资金购买结构性存款以提升使用效率。一方面账面躺着数亿元货币资金且频频购买理财产品，另一方面却从二级市场再拿2亿元补充流动性，这种操作在IPO审核中备受关注。

综合来看，托伦斯IPO存在增收不增利、对大客户高度依赖、关联交易存利益输送疑云、高管薪酬异常、家族成员IPO前精准套现等，加上赌协议的风险敞口，这些疑问也将是公司IPO大考前面临的主要问题。就以上问题，本报记者向托伦斯发去采访提纲，截止发稿时，公司未作出回复。