研发人员认定与工时内控：北交所IPO核心合规要点——双英集团过会案例深度解析

研发合规是北交所 IPO 审核的核心红线，直接关系科创属性认定、研发费用核算真实性、高新技术企业资质维持及研发费用加计扣除合规性，也是制造类、科技型企业上市审核中被反复问询的关键事项。广西双英集团在北交所 IPO 第二轮审核问询中，就研发人员认定标准、研发工时内控有效性两大核心问题作出完整且有说服力的回复并顺利过会，其处理思路既严格贴合监管规则，又具备极强的实务可复制性，成为北交所研发合规的标杆案例。本文结合监管要求与案例实操细节，拆解核心要点，为拟上市企业提供可落地的合规参考。

一、案例核心：二轮问询直击研发合规两大痛点

双英集团此次二轮问询，监管围绕研发费用核算准确性聚焦两个本质问题：

研发人员认定标准是否符合法律法规，与同行业可比公司是否一致、是否符合行业惯例；

研发工时的填报、统计、复核流程是否健全，内控是否有效执行，工时能否清晰划分、准确核算，相关单据是否完整留存。

上述问题也是当前北交所针对研发事项的标准审核框架，监管核心意图是杜绝 “按岗位一刀切认定研发人员”“虚增研发人员扩大费用归集”“工时记录缺失导致归集依据不足” 等典型违规情形，从源头保证研发数据真实可信。

二、研发人员认定：以法规为底线、以工时为核心、对标行业惯例

双英集团未采用简单按部门定岗的粗放方式，而是构建了 \\“法规合规 + 量化标准 + 行业对标”\\ 的三维认定体系，彻底打消审核疑虑。

（一）认定依据：紧扣三大核心监管文件，边界清晰

公司严格对照国家层面三份核心文件界定研发人员，未自行扩大范围，完全符合监管要求：

财企〔2007〕194 号：从事研发活动的在职及外聘专业技术人员，以及为其提供直接服务的管理人员；

税务总局公告 2015 年第 97 号：直接从事研发的研究人员、技术人员、辅助人员，及签订协议的外聘研发人员；

国科发火〔2016〕195 号：直接从事研发及专门管理、直接技术服务，累计工作满 183 天的在职、兼职、临时聘用人员。

同时，公司明确将后勤、行政、销售等与研发无直接关联的人员排除在外，认定范围严谨合规。

（二）认定标准：摒弃岗位定性，采用 50% 工时量化阈值

双英集团的核心做法是不按部门 “一刀切”，而是以员工所属部门 + 岗位职责 + 实际工作内容为依据，执行统一量化标准：

专门从事研发工作的人员，直接认定为研发人员；

兼职参与研发的人员，\\ 研发工时占比超过 50%\\ 方可认定为研发人员；

研发工时占比不足 50% 的，一律不认定为研发人员，相关薪酬不计入研发费用。

这一标准与证监会《监管规则适用指引 —— 发行类第 9 号》完全一致：非全时研发人员当期研发工时占比低于 50%，原则上不应认定为研发人员。

（三）行业对标：北交所已形成 50% 工时统一惯例

为证明标准合理性，双英集团对比南特科技、锦华新材、泰凯英等 7 家北交所已注册生效企业，均采用 \\ 研发工时≥50%\\ 作为研发人员认定核心阈值，覆盖专职 / 兼职划分、辅助人员界定等实务场景。这表明以 50% 工时为分界，已成为北交所研发人员认定的通行做法，双英集团标准不存在特殊性或宽松性问题。

三、研发工时内控：全流程闭环管理，实现归集可追溯、可验证

研发工时是研发人员薪酬分摊、研发费用归集的核心依据，工时记录缺失或内控失效，直接导致研发费用核算失真。双英集团以《研发费用管理规范》为基础，搭建了 \\“立项 — 填报 — 统计 — 核对 — 归档”\\ 的全链条内控闭环，确保每一笔研发人工成本都有据可查。

报告期内，该体系持续有效运行，实现研发工时清晰划分、精准核算，全套单据完整留存，满足监管对内控有效性的核查要求。

四、监管审核核心关切：从 “形式合规” 走向 “实质可信”

双英案例清晰反映出北交所对研发合规的审核逻辑已升级，不再满足于表面制度披露，而是穿透核查实质有效性：

否定 “岗位一刀切”：监管不接受仅按部门、岗位认定研发人员，必须以实际研发工时占比为量化依据，杜绝虚增研发人员、虚增研发投入；

强调内控闭环留痕：工时填报、审核、核对、归档必须全流程留痕，原始单据齐全，实现 “工时 — 薪酬 — 研发费用” 的可追溯验证；

关联多重合规后果：研发人员与费用合规，直接影响科创属性判断、高新资质、税收加计扣除，更是北交所 “创新型中小企业” 定位符合性的核心支撑。

五、实务启示：拟 IPO 企业研发合规落地路径

双英集团的过会经验，为拟在北交所上市的企业提供了清晰的合规打法：

统一量化认定标准：以 \\ 研发工时≥50%\\ 为核心阈值，明确专职、兼职、辅助人员边界，排除劳务派遣、单纯受托研发等不合规人员；

搭建工时内控闭环：推行 “日填报、周检查、月审核、交叉核对、财务归档”，配套工作日志、工时统计表、汇总表等全套单据，确保全程留痕；

强化跨部门协同：研发、人力、财务三方统一口径，工时统计、薪酬分摊、费用归集同步核对，避免数据矛盾；

对标行业惯例：参照北交所已过会案例执行相同认定逻辑，提升审核认可度；

常态化自查整改：定期抽查研发人员实际工作内容、工时记录，确保报告期内内控执行一致，避免前期宽松、后期规范导致的合规瑕疵。

结语

双英集团的案例证明，北交所对研发合规的审核已进入量化、闭环、可验证的精细化阶段。研发人员认定不能依赖岗位定性，必须以工时量化为核心；研发费用归集不能粗放核算，必须以内控流程为支撑。对于拟 IPO 企业而言，提前参照该案例规范研发人员管理与工时内控，既是应对审核问询的关键，也是夯实公司治理、保障长期合规发展的基础。