60岁大爷共闯IPO，砍下13亿净利终止是为何？

来源：董秘俱乐部

2026年3月27日，安徽曙光化工集团股份有限公司在经历了15个月的审核之后，选择主动撤回上交所主板IPO申请——而其在报告期内的三年净利润，合计高达13.06亿元！

曙光集团从1969年的国营工厂一路走来，几经改制，最终这临门一脚却不得不黯然退场。

这次撤回的根本原因就是，业绩波动、股权控制、交易关系以及由此延伸出的合规问题，而这些问题都是从公司的历史中一点点累积出来的。

接下来，我们会将曙光集团本次IPO的情况解析，同时把监管对于关联交易的审核逻辑放进去，一起看清楚这类项目的卡点以及解决方法。

一、问题是怎么一步步形成的？

曙光化工的出身很典型：老国企改制，经历全民所有制、国有独资，再到民营化。这个过程中，股权结构不断调整，员工持股、代持、回购、注销等动作频繁出现。

到申报前，公司股东人数达到193人，其中余永发作为单一大股东直接持股19.56%，并通过与67名股东签署一致行动协议，控制了79.16%的表决权——但问题也正是在这里变得复杂。

一方面，一致行动人数量多、年龄结构偏大，其中相当一部分已经退休甚至发生股权继承，这种结构其实是非常罕见且不稳定的。

另一方面，仍有125名股东未签署一致行动协议，交易所自然会诘问：你实控人的控制权是否稳定？其他股东是否认可实控人地位？

还有就是改制过程中多次股权变动，所留下的历史问题：不同时间的增资、减资、股权转让的价格是否一致、依据是否合理，以及代持关系的形成与解除是否真实等等，这些都关系到是否存在利益输送。

还有一点是更致命，那就是曙光集团的销售端，高度依赖中石化体系，第一大客户贡献收入长期超过60%，采购端也主要来自其下属企业，形成较为封闭的供销链条。

同时，公司利润中每年有超过8000万元来自政府补助。

在这样的前提下，曙光集团收入的稳定性与价格的公允性，自然会被反复审查。

当然了，还有最经典的IPO前大肆分红，结果招股书里写着募资用于补充资金：

曙光集团在2021年至2023年中，累计分红高达2.27亿元，其中2023年分红占当年利润的71.36%；而IPO募资中又计划着把3.5亿元用于补充流动资金。

二、监管审查最严的四个问题

从问询角度来看，曙光化工所面对的关注点，可以归纳为四个方面，这四个问题也几乎贯穿了整个审核过程。

第一，控制权是否清晰且稳定。

余永发牵头搞的一致行动协议即便覆盖79.16%的表决权，但仍有大量未签署股东存在，这使得“实控人是否能够稳定控制公司”成为一个大问题——尤其是在股东结构复杂、历史变动频繁的背景下。

第二，历史股权交易是否真实、公允。

多轮股权转让与代持安排，涉及不同价格与不同主体，监管关注的不只是形式合规，更是定价依据是否合理，是否存在隐性利益输送等。

第三，关联交易是否影响独立性。

销售和采购均高度依赖同一体系，必定会削弱公司在市场中的独立经营能力，虽然监管并不一刀切地否定这种模式，但也会要求充分说明其合理性与可持续性。

第四，资金安排是否前后一致。

在高比例分红之后再进行补流募资，很容易被理解为资金使用逻辑不一致，从而引发对募资必要性的质疑。

这四个问题，背后指向的是同一点：企业是否具备独立、透明且可验证的经营能力。

三、实务：关联交易最注重什么？

如果把曙光化工的情况放到监管框架中，会发现其大部分问题，都在关联交易审核的几个关键点上。

第一是审议与披露。监管要求的不只是履行程序，更强调信息的完整性，包括历史上已经不再构成关联关系的主体，只要存在过交易，也需要充分说明。

第二是定价公允性。无论采用何种定价方法，都需要能够自洽，并且可以与非关联交易进行对比，如果存在明显差异，就必须解释原因。

第三是对独立性的影响。当交易对手集中度过高时，即便交易本身合规，也需要说明公司是否具备脱离该体系独立经营的能力。

第四是是否存在关联交易非关联化的安排。包括通过注销、转让或拆分交易等方式，使原本的关联关系在形式上消失，但实质仍然存在。

这些要求是近年来审核的一条必经之路——也就是说，很多项目并不是在申报时才被卡住，而是在早期经营和结构设计阶段，就已经把自己埋了一半。

四、对财务总监来说，要提前做的事

从实务角度看，曙光化工的案例可当做一种提醒。

1、需要主动压降不必要的关联交易。对于可以市场化替代的业务，应尽量引入第三方交易对手；对于依赖性较强的业务，则要提前规划结构，而不是等到申报阶段再调整。

2、要建立完整的关联交易内控制度，包括关联方识别、审批流程、定价机制和信息披露标准，并且在日常经营中严格执行，而不是停留在文件层面。

3、要做持续的穿透核查。关联关系的认定不能只看股权，还需要结合人员、业务和资金流动，对重要客户和供应商进行实质性识别。

4、要避免任何形式上的“非关联化处理”。监管对于形式规避的敏感度已经非常高，一旦被识别，不仅影响审核，还可能带来更深的合规风险。

走到IPO这一步，企业拼的不只是业绩，更是这些长期积累下来的基础。曙光化工的撤回，对很多正在路上的公司来说，也是一面很不错的镜子。

是的，很多工作在更早的时间点就已经决定了结果。如何在业务推进与合规要求之间找到平衡，就是一个长期能力，而不是临时动作。

所以不少企业也开始把重心放在前端准备上，包括关联交易梳理、股权结构优化以及内控体系的提前搭建等。

毕竟能不能走到敲钟那一步，可能在很早之前，就已经拟好了答案。