未签合同即确认收入：IPO审核中的合规边界与实操指南——基于益坤电气北交所案例的深度解析

2026年5月，益坤电气北交所IPO问询函回复中关于"未签订书面合同即确认收入"的论证逻辑，引发了资本市场对收入确认合规性的广泛关注。在制造业、工业配套等To B领域，先发货后补签书面合同是行业普遍存在的商业惯例，但这一模式长期以来被IPO审核视为高风险事项，容易被质疑为虚构收入、跨期调节利润。

益坤电气案例的核心价值在于，它系统展示了如何通过"法律依据+会计准则+完整证据链"的三重论证，证明未签书面合同下收入确认的合规性与审慎性，为同类拟IPO企业提供了可复制的实操范本。本文将结合该案例，深入剖析IPO审核中此类问题的监管逻辑、合规边界与应对策略。

一、案例核心事实与论证逻辑还原

本次问询的核心问题是：发行人在未签订书面合同的情况下确认收入，是否符合《企业会计准则》规定，收入确认是否准确、审慎。益坤电气的回复构建了"法律定性-会计判断-证据支撑"的完整逻辑链条，最终获得了监管认可。

（一）法律层面：事实合同的合法性论证

益坤电气首先援引《民法典》第四百六十九条规定，明确合同订立并非仅限于书面形式，口头形式和其他形式同样具有法律效力。公司指出，虽然部分交易未签订正式的书面合同书，但双方已通过框架采购协议、询价单、客户电子订单、客户供应链系统指令、往来邮件、即时通讯记录等方式，就产品品种、数量、价格、付款条件、交付时间、运输方式等核心交易条款达成一致，已构成法律意义上的"事实合同"。

这一论证的关键在于，它打破了"只有书面合同才是有效合同"的认知误区，回归了合同的本质——双方就权利义务达成合意。只要能够证明合意的存在，无论形式如何，合同均合法有效，为后续的会计处理奠定了法律基础。

（二）会计层面：新收入准则下的控制权转移判断

在法律定性的基础上，益坤电气严格按照《企业会计准则第14号——收入》（2017）的规定，从两个核心维度论证收入确认的合规性：

履约义务已履行，客户取得商品控制权

根据新收入准则第四条，收入确认的核心条件是"企业履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品控制权"。公司指出，其在取得客户出具的验收单时，已将产品实物交付给客户，客户已实物占有该商品并能够主导其使用；验收单同时证明客户已接受产品，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，公司享有现时收款权利，完全满足控制权转移的所有迹象。

合同满足收入确认的五项前提条件

针对新收入准则第五条规定的合同成立五项条件，公司逐一进行了匹配：

合同各方已批准合同并承诺履行义务：双方通过订单、邮件等方式确认交易，客户已下达发货指令并安排验收

明确了各方权利义务：交易条款已通过上述形式全部约定

有明确的支付条款：订单或往来沟通中已确定价格、付款方式和账期

具有商业实质：交易是基于真实的生产经营需求，能够改变企业未来现金流量

对价很可能收回：客户均为长期合作的优质企业，历史回款记录良好，不存在无法收回款项的风险

（三）证据层面：形成完整的闭环验证体系

益坤电气回复的说服力，最终建立在完整的证据链基础之上。对于每一笔未签书面合同的收入，公司均提供了以下证据进行佐证：

交易合意证据：框架协议、询价单、客户订单、供应链系统截图、往来邮件及通讯记录

交付验收证据：发货单、物流单、客户签收单、产品验收单

结算回款证据：增值税专用发票、银行回款凭证、对账单

这些证据相互印证，形成了从交易发起、货物交付到验收结算的完整闭环，有力证明了交易的真实性和收入确认的准确性。

二、IPO审核对"未签合同确认收入"的核心关注逻辑

交易所之所以将未签书面合同确认收入列为重点问询事项，本质上是担心该模式被滥用，成为企业操纵利润的工具。从近年IPO审核案例来看，监管的核心关注点集中在以下四个方面：

（一）交易真实性风险

这是监管最核心的关切。未签书面合同的情况下，企业更容易虚构交易，通过伪造验收单、发货单等方式虚增收入。监管会重点核查：交易对方是否为真实存在的客户，是否与发行人存在关联关系；交易内容是否符合客户的经营范围和实际需求；物流、资金流是否与发票、合同流一致。

（二）收入确认时点准确性风险

部分企业可能利用未签合同的模糊性，提前或延后确认收入，以调节各期利润。例如，在产品尚未交付或验收的情况下提前确认收入，或者将本期收入推迟到下期确认，以平滑业绩波动。监管会通过核查验收单日期、发货日期、物流记录、客户入库记录等，判断收入确认时点是否准确。

（三）商业实质合理性风险

监管会关注未签书面合同是否符合行业惯例，是否具有合理的商业理由。例如，对于长期合作的优质客户，为了满足其紧急生产需求而先发货后补签合同，通常被认为具有合理的商业实质；但如果是新增客户、大额交易或交易条款明显异常的情况下未签合同，则容易被质疑。

（四）内部控制有效性风险

未签书面合同的交易模式，对企业的内部控制提出了更高要求。如果企业没有建立完善的订单管理、发货审批、验收确认等制度，容易出现管理混乱，甚至导致内部人员舞弊。监管会重点核查发行人相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。

三、同类案例的监管口径与对比分析

益坤电气案例并非个例，近年来已有多家拟IPO企业因类似问题被问询，监管口径呈现出"实质重于形式、证据链为王"的鲜明特征。

从上述案例可以看出，监管并非绝对禁止未签书面合同确认收入，而是要求企业能够提供充分、适当的证据，证明交易真实存在、收入确认符合会计准则。那些最终未通过审核的企业，往往是因为无法提供完整的证据链，或者交易本身存在明显异常。

四、拟IPO企业的实操应对建议

结合益坤电气案例及监管审核口径，拟IPO企业在处理未签书面合同的收入确认问题时，应重点做好以下几个方面的工作：

（一）完善事实合同的证据链管理

这是应对监管问询的核心。企业应建立健全证据留存制度，确保每一笔未签书面合同的交易都有完整的证据支持：

交易合意阶段：留存所有与客户沟通的记录，包括询价单、报价单、订单、邮件、微信/钉钉聊天记录等

交付验收阶段：规范发货单、物流单的填写，要求客户在验收单上签字盖章，明确验收日期和产品状态

结算回款阶段：及时开具发票，跟踪回款情况，定期与客户对账并留存对账单

（二）规范收入确认政策，保持一致性

企业应制定明确的收入确认会计政策，并在报告期内保持一致。对于未签书面合同的交易，应与签有书面合同的交易采用相同的收入确认时点，通常以取得客户验收单作为控制权转移的标志。不得随意变更收入确认政策，或对不同客户采用不同的确认标准。

（三）加强内部控制建设

建立健全销售与收款循环的内部控制制度，明确订单审批、发货、验收、结算等各环节的职责权限。对于未签书面合同的交易，应设置更严格的审批流程，由销售部门负责人和财务部门共同审核，确保交易的真实性和合理性。

（四）提前与中介机构沟通

在IPO辅导阶段，就应将未签书面合同的交易模式及相关情况告知保荐机构和会计师事务所。中介机构会根据监管要求，指导企业完善证据链、规范会计处理，并提前进行核查验证，避免在审核阶段出现重大问题。

（五）合理解释商业实质

在回复监管问询时，应结合行业特点和企业实际情况，充分说明未签书面合同的商业理由。例如，客户需求紧急、行业惯例如此、长期合作信任基础等。同时，可以提供同行业可比公司的案例，证明该模式的普遍性和合理性。

五、案例启示与监管趋势展望

益坤电气案例再次印证了注册制下"实质重于形式"的审核理念。监管部门关注的重点不再是交易的形式，而是交易的实质以及会计处理的合规性。只要企业能够提供充分的证据证明交易真实、收入确认符合会计准则，即使未签订书面合同，也能够获得监管认可。

未来，随着注册制改革的不断深化，IPO审核将更加注重信息披露的真实性、准确性和完整性。对于未签书面合同确认收入这类具有行业普遍性的问题，监管将继续坚持"分类施策、精准监管"的原则，既不搞"一刀切"禁止，也不会放松对交易真实性的核查。

对于拟IPO企业而言，最重要的是坚守合规底线，规范财务核算，完善内部控制。任何试图通过模糊交易形式来操纵利润的行为，最终都会被监管识破。只有建立在真实交易基础上的业绩，才能经得起市场的检验，才能在资本市场行稳致远。