股权架构是否合规？股权激励是否利益输送？“餐酒吧一哥”极物思维被要求补材料

据证监会官网，证监会国际司日前对14家拟境外发行上市企业备案提出补充材料要求，其中包括极物思维有限公司（以下简称“极物思维”）。

具体来看，证监会要求极物思维补充说明关于股权架构搭建及返程并购的合规性。说明持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及论性意见。

另外，根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。

证监会还要求结合发行前购股计划授予清单、授予员工人数说明发行前购股计划激励对象272人的计算依据，补充说明每人获授股份数量和价格；补充说明处置预留股份履行的决策程序，是否已完成处置，股权激励计划是否存在利益输送的情况，并说明核查依据。

最后，补充说明境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域；尚未取得消防安全检查的下属公司或门店整改情况。

今年1月，极物思维正式向港交所递交招股说明书，拟主板挂牌上市，中金公司和中银国际担任联席保荐人。

据招股书，极物思维是中国排名第一的餐酒吧企业，截至2025年三季度末，其在全国40个城市运营着112家直营餐酒吧。其中，有109家餐酒吧以幻师品牌经营。

招股书显示，极物思维的收入单一，公司几乎所有收入均来自餐酒吧运营。2023年、2024年和2025年前三季度，餐酒吧运营占其收入的比例分别为99.7%、99.9%和99.9%。