IPO雷达丨北交所二问羽玺新材：股权收购是否存在纠纷？环保事故是否构成重大违法违规？

深圳商报·读创客户端记者 张弛

5月21日，四川羽玺新材料股份有限公司（以下简称“羽玺新材”或“发行人”）收到北交所向该公司及保荐机构东莞证券下发的第二轮审核问询函，就收购苏州璟澜的合理性与合规性、生产经营合规性、收入确认准确性、业绩波动合理性及可持续性、收入及采购真实性、募投项目产能消化风险等七大核心问题展开追问。

来源：北交所网站

本次问询首要聚焦苏州璟澜股权收购的合理性与合规性。根据申请文件及问询回复，2024年3月，蒋含春、徐芬凡收购苏州璟澜100%股权，同年8月，苏州璟澜股东会同意上述两人将100%股权转让给羽玺新材，收购前苏州璟澜与其关联方苏州米勒五金签署债权转让、债务免除协议，双方还存在多份租赁协议。

北交所要求羽玺新材结合苏州璟澜历次股权变动原因、过程及定价依据，说明短期内转手股权的合理性与定价依据充分性，同时要求核查债权转让、债务免除的合理性、债权人与债务人知情同意情况、协议履行是否存在纠纷，以及公司及关联方与苏州米勒五金、苏州璟澜是否存在关联关系或特殊利益安排，此外还需说明租赁协议定价、面积匹配度及是否存在利益输送，保荐机构与发行人律师需对上述事项核查并发表明确意见。

生产经营合规性问题方面，北交所注意到，羽玺新材存在瑕疵房产面积12058.40平方米，占全部自有及租赁房产面积15.12%，该部分房产对主营业务收入、利润影响占比均超20%。

北交所要求羽玺新材说明横沥山厦经联社、村委会是否为有权主体，出具说明的程序是否合规，瑕疵房产近五年无改造或未列入拆迁计划的依据是否充分，出租方冯东明是否拥有合法权益，租赁合同是否存在潜在纠纷及对生产经营的影响，同时需量化瑕疵房产无法使用对收入、利润的不利影响，揭示风险并说明整改措施是否符合北交所经营稳定性与独立性相关要求。

此外，羽玺新材子公司昆山宝晶因环保事故被处罚并于2025年6月注销，业务、人员、资产由苏州璟澜承接，北交所要求说明环保事故是否构成重大违法违规，昆山宝晶注销前资产转让、报废、转售情况，是否存在资产占用或流失，注销原因及信息披露准确性，拆除生产线的合理性，以及苏州璟澜承接后环保制度的建立与运行情况。

收入确认准确性方面，北交所指出，报告期各期，羽玺新材未在对账期内对账收入分别为3079.78万元、3648.05万元、3489.86万元，占营业收入比例6.52%、6.47%、5.53%，原因涉及品质问题、客户延期对账、第三方仓库等；各期收入确认单据未签字盖章金额分别为3259.19万元、2924.02万元、1724.73万元，占主营业务收入比例6.92%、5.20%、2.74%。同时公司外购产品自销收入逐年增长，存在50家客户供应商重叠对手方。

北交所要求羽玺新材说明未及时对账、单据未签章的主要客户、金额及内控有效性，第三方仓库销售是否为寄售模式，品质问题的成因、处理及影响，收入确认以对账单为时点是否一致、符合准则与行业惯例，外购自销是否实质为贸易模式、公司是否为主要责任人、总额法确认收入是否合规，以及重叠对手方交易是否独立、是否受同一方控制等，保荐机构与申报会计师需全面核查并发表明确意见。

业绩波动合理性及可持续性方面，北交所指出，报告期羽玺新材综合毛利率分别为20.10%、24.08%、23.92%，与同行业可比公司平均水平变动趋势存在差异，不同应用领域产品毛利率差异显著，2024年净利润同比增长138.68%，2026年3月末在手订单金额4557.00万元（含税）。

北交所要求羽玺新材说明新型显示与消费电子领域划分依据、同一产品毛利率差异原因，原材料采购价格公允性，毛利率变动与行业不一致的量化原因，业绩增长合理性及可持续性，同时需量化原油价格波动对原材料成本、毛利率及经营业绩的影响，分析毛利率及业绩下滑风险，说明成本传导能力与应对措施有效性，保荐机构与申报会计师需核查并说明核查范围、程序、比例及结论。

收入及采购真实性方面，羽玺新材保荐机构与会计师对收入、采购执行穿行测试、函证、细节测试等程序，各期收入回函不符金额分别为9517.46万元、10729.49万元、5245.56万元，采购回函不符金额分别为7446.20万元、10685.49万元、3886.20万元，贸易商核查中进销存数据获取占比、终端访谈金额占比均未全覆盖。

北交所要求羽玺新材列示同一控制下贸易商与直接客户的交易信息，说明销售模式区分合理性，销售人员拓展客户方式、薪酬合理性及与同行业对比原因，同时要求中介机构核查函证独立性、回函不符调节过程、访谈有效性、穿行测试与截止性测试充分性、贸易商终端销售核查情况、实控人与销售人员资金流水是否存在异常，更新资金流水核查专项说明并提供相关工作底稿。

募投项目产能消化与设备支出合理性方面，羽玺新材拟分别投资10706万元、7147万元建设光学级离型膜、功能性胶带和光学级保护膜生产线项目，报告期功能性离型膜产能利用率已超100%，但募投项目单位产能投资强度0.70元/平方米，显著高于报告期各期0.54元/平方米、0.47元/平方米、0.41元/平方米的水平。

北交所要求羽玺新材说明募投项目概算依据、新增产能规模合理性，量化达产后产能消化风险并完善风险揭示，核查超产能生产的环保合规风险，说明单位产能投资强度偏高的原因及与同行业对比情况，论证募集资金测算、项目设置与规模的合理性必要性，并重新回复首轮问询相关问题，保荐机构需核查并发表意见。

此外，北交所还对存货跌价准备计提、预付款项合理性、应收账款及现金流等问题提出问询。公司对不同库龄存货设定差异化预计残值率，向康辉新材采购PET膜采用预付款结算，2025年末应收账款同比增长8.19%，占流动资产45.55%，账龄1-3年坏账计提比例低于可比公司均值，经营活动现金流净额同比下降57.38%。

北交所要求说明存货残值率确定依据、集团内存货流转与减值计提充分性，预付款结算的商业合理性、采购可持续性，现金流大幅下滑原因及流动性风险，模拟测算按可比公司计提坏账对业绩的影响，保荐机构与会计师需核查并提供IT审计报告，对照北交所相关指引核查内控健全有效性及整改情况。