北交所IPO：股东历史上大额现金出资的审核重点

——以华大海天第二轮审核问询为视角

引言

在IPO审核实践中，股东历史上以现金方式出资的情形并不罕见。由于现金出资天然缺乏资金流转轨迹，审核机构对"现金是否来源于股东自有资金"的核查要求极为严格。一旦现金出资的真实性、合法性无法充分论证，轻则构成出资瑕疵需补足，重则可能触及虚假出资、偷逃税款等法律风险。

杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称"华大海天"或"发行人"）北交所IPO项目已于2026年6月5日经上市委会议审议通过，审核进程如下：

北交所对华大海天出具第二轮审核问询函中**问题1"历史上的出资与股权转让瑕疵"**集中追问了发行人2007年至2013年期间多次现金增资、现金支付股权转让款的核查情况。本文以华大海天案为核心素材，提炼北交所第二轮问询中股东现金出资的五大核查重点，供律师及投行从业者参考。

一、现金来源自有性的分层核查标准

（一）审核问询的核心关注

北交所第二轮问询明确要求发行人律师"结合对使用现金进行增资及股权转让相关主体的资金流水核查情况，说明相关现金是否来源于其自有资金"。这一问询直击现金出资核查的核心——资金来源的合法性与自有性。

（二）华大海天的核查方案：以50万元为分水岭

华大海天历史上涉及现金增资的股东共12人，现金增资总额1,397万元；涉及现金支付股权转让价的受让方涉及7次交易，转让资金147.27万元。面对大量且分散的现金出资情形，中介机构采取了分层核查策略：

第一层：超50万元的股东——银行流水核查

就历史上使用现金超过50万元的林贤福（585万元）、吕德水（453万元）、陈志春（100万元）、林春梅（50万元）四人，核查了其开始使用现金前六个月至末次使用现金后6个月的银行流水，逐笔追踪资金来源。

第二层：不超过50万元的股东——访谈确认

就历史上使用现金金额较小（不超过50万元）的其他8名股东（薛兴涛37万元、蔡碧瑜36万元、吴起29万元等），采用访谈方式确认其资金来源。

（三）实操启示

分层核查的核心逻辑在于"实质性风险与核查成本的平衡"。 现金出资金额越大，出资不实的风险越高，审核机构对核查深度的期望也越高。超过50万元的现金出资，仅靠访谈不足以形成心证，必须辅以银行流水等客观证据；而金额较小的现金出资，在时间久远（部分已超过15年）、流水获取困难的情况下，访谈确认辅以合理说明，亦可被审核机构接受。

实务建议：50万元并非法定标准，而是华大海天案中中介机构根据案件具体情况确定的阈值。 实务中应根据企业实际情况、股东人数、出资金额分布等因素灵活设定分层标准，但核心原则不变——金额越大，核查手段须越深入。

二、银行流水核查的时间窗口与范围

（一）"前6个月+后6个月"的核查窗口

华大海天案中，中介机构对超50万元现金出资的四名股东，核查了其"开始使用现金前六个月至末次使用现金后6个月"的银行流水。这一时间窗口的设计值得细究：

前6个月

：追溯至首笔现金出资前6个月，目的在于验证股东在出资前是否已具备相应的资金积累，资金是否从其他账户转入后立即取现；

后6个月

：延伸至末笔现金出资后6个月，目的在于排除出资后短期内大额资金回流（即变相抽逃出资）的可能。

（二）资金来源的逐笔穿透

以实际控制人林贤福为例，中介机构的核查揭示了现金出资资金来源的多元性：

核查要点：不仅追踪了"取现"行为本身，更向上穿透至资金的最初来源——银证转账记录、工资奖金收入、科研项目激励等，形成了"出资→取现→资金来源"的完整证据链。

（三）无对应取现记录的处理

值得注意的是，林贤福2013年向薛兴涛支付股权转让款40.7万元、向虞媛立支付37.4万元，均无对应的取现记录。对此，中介机构在回复中以"根据林贤福说明，来源于其个人积蓄"进行处理。

实操启示：时间久远的现金交易，确实存在无法找到对应银行流水的客观困难。此时，**出资人的书面说明+访谈确认+其他佐证（如当时收入水平、家庭资产状况等）**可作为补充，但须在问询回复中明确披露核查的局限性。

三、访谈程序的规范要求

（一）访谈对象与授权确认

华大海天案中，中介机构对两类主体进行了访谈：

现金出资的股东

（金额不超过50万元）：确认资金来源；

浙大科技园

（国有股权出让方）：确认股权转让的真实性、合法性。

以浙大科技园的访谈为例，中介机构在回复中详细披露了访谈的具体信息：

访谈对象

：程红梅

职务

：浙大科技园运营管理部（法律事务办公室）部门助理

访谈对象与浙大科技园关系

：员工

授权情况

：受访人就"是否已获贵司授权"问题表示同意，浙大科技园已在访谈问卷上盖章确认

关键细节：中介机构在回复中明确说明"访谈对象获得浙大科技园授权"，且访谈问卷经公司盖章确认。这一细节至关重要——未经授权的员工访谈，其证明力将大打折扣。

（二）访谈内容的全面性

浙大科技园的访谈确认事项达10项，涵盖：持股历史、出资资金来源、股权真实性（不存在代持、质押、对赌）、关联关系、转让审批程序、转让价格、争议纠纷等，"全面覆盖"的访谈方式。

（三）实操启示

访谈不是走过场，而是核查程序的重要组成部分。 访谈的规范要求至少包括：

明确访谈对象的身份及授权关系

——与被访谈主体的关系、是否获得授权；

访谈内容须有针对性

——围绕审核问询的核心关切设计问题；

访谈记录须由被访谈主体盖章确认

——增强访谈的法律效力；

访谈结论须与客观证据交叉验证

——访谈不能单独作为定案依据。

四、无票收入转增资的特殊风险

（一）问题背景

华大海天项目中，最引人关注的并非2007-2013年的早期现金出资，而是2019年增资中存在的出资瑕疵。具体情况如下：

2016年至2018年，发行人通过员工夏桂玲的个人卡收取客户货款（无票收入），3年累计金额分别为1,030.78万元、1,561.74万元和510.09万元，占当期营业收入比重分别为12.70%、13.41%和2.47%。2018年5月，相关股东将3,150万元无票收入以借款形式提供给公司使用。2019年5月至6月，公司归还借款后，相关股东以增资款名义将款项存入公司账户。

核心问题：增资款的实际来源是公司自身的无票收入，而非股东自有资金。资金流转路径为"公司个人卡→股东借款给公司→公司归还→股东以增资款名义存入"，形成了一个典型的**"左口袋到右口袋"式出资瑕疵**。

（二）审核问询的深度追问

北交所第二轮问询针对此事项追问了五个层面的细节：

个人卡收款的背景与金额

——列表说明历年无票收入金额、占比及涉及的个人账户；

体外循环问题

——发行人能否对个人卡及无票收入进行管理控制、是否形成体外循环；

会计处理

——无票收入资金流入、公司返还、股东补足出资的会计处理及合规性；

税务处理

——补缴税费及滞纳金的具体时间、金额；

法律风险

——是否违反法律法规、是否存在行政或刑事处罚风险。

（三）瑕疵处理方案

出资补足：2023年末，相关股东通过扣税后分红款及个人转账方式补足出资2,150万元及利息269.91万元，合计2,419.91万元；

利息计算：参照同期银行贷款市场报价利率（年利率4.20%）计提，自公司章程规定的出资期限届满次日起算；

税款补缴：2024年3月补缴增值税、附加税、企业所得税等合计417万元，滞纳金229.21万元，合计646.48万元；

会计处理：补足出资款及利息计入资本公积（因股改前出资瑕疵，股改后溢余净资产均计入资本公积）。

（四）实操启示

无票收入转增资是现金出资核查中风险最高的类型。 其特殊性在于：

出资不实的性质更严重

——不是"资金来源不明"，而是"资金来源明确属于公司自有收入"；

税务风险叠加

——无票收入本身涉及偷逃增值税、企业所得税等问题；

资金结算违规

——通过个人卡收取公司货款违反《人民币银行结算账户管理办法》；

补足成本高昂

——除补足出资本息外，还需补缴税款及滞纳金（华大海天案中合计近646万元）。

实务建议：对于历史上存在无票收入转增资情形的拟上市企业，应尽早启动出资补足和税务整改程序，补足出资金额须含利息，利息计提标准参照同期LPR。

五、出资瑕疵补足的利息计算与会计处理

（一）利息计算的三个关键要素

华大海天项目中，详细披露了出资瑕疵补足的利息计算方法，其核心要素为：

起算时点：公司章程规定的出资期限届满次日。公司层面自2021年1月1日起算（章程规定2020年12月31日前足额缴纳），持股平台宜启新层面自2019年9月1日起算（章程规定2019年8月31日前足额缴纳）；

利率标准：年利率4.20%，参照同期银行贷款市场报价利率确定；

计提方式：应补足出资金额×年利率×逾期天数/365。

实操启示：利息的起算时点以公司章程规定的出资期限为基准，而非出资瑕疵发生之日。这一时点选择对利息金额影响重大——章程规定出资期限越长，需补付的利息越少。实务中，应关注章程中出资期限条款的合理性，避免被审核机构质疑出资期限设置系为规避利息。

（二）会计处理的合规性

补足出资的会计处理逻辑如下：

补足出资时：借记"应付股利/银行存款"，贷记"资本公积"；

原因：出资瑕疵发生在2021年股改前，股改后注册资本不变，溢余净资产均计入资本公积，故补足出资不增加注册资本，直接计入资本公积；

税务调整：针对无票收入影响，调整期初财务报表（借记"资本公积"，贷记"应交税费"），2024年3月缴纳税款及滞纳金后冲减应交税费，滞纳金计入营业外支出。

（三）吕德水借款补足出资的特别关注

华大海天项目中，股东吕德水补足出资510.76万元，全部来源于借款（向林贤福借款78万元、陈志春100万元、叶钊滢350万元），借款金额（528万元）略高于补足出资金额。北交所对此追问了四个问题：

借款金额高于补足出资金额的原因——用于家庭资金周转；

借款的期限、利率——2-3年，按期偿还则不收利息；

出借人叶钊滢的身份——浙江西子律师事务所合伙人，执业近40年，与发行人无业务往来；

偿还情况——截至问询回复出具日已全部偿还。

实操启示：以借款补足出资本身并不违规，但须充分披露借款的真实性、出借人的身份背景、借款的合理性及偿还情况。 北交所对此事项的追问表明，审核机构关注的是补足出资的资金是否真正来源于股东自有资金——即使是借款补足，也须验证借款的真实性和偿还能力。

结语

北交所对股东历史上现金出资的核查，本质上追问的是一个核心问题：出资是否真实、股权是否清晰、资金是否自有。 华大海天第二轮问询回复为实务界提供了一份完整的核查范本，其核心经验可归纳为：

第一，分层核查，宽严相济。 依据出资金额设定差异化核查标准，大额现金出资必须辅以银行流水核查，小额出资可采取访谈确认。

第二，流水穿透，证据闭环。 银行流水核查须设定合理的时间窗口（建议"前6个月+后6个月"），逐笔追踪资金从来源到取现到出资的完整路径。

第三，访谈规范，程序到位。 访谈须明确授权关系、访谈内容须有针对性、访谈记录须由被访谈主体盖章确认。

第四，瑕疵补足，彻底到位。 出资瑕疵补足须含利息（参照同期LPR），利息起算时点以章程规定出资期限为基准，会计处理须合规。

第五，无票收入，风险最高。 无票收入转增资涉及出资不实、税务违规、资金结算违规等多重风险，须尽早启动整改程序，补足出资本息及补缴税款滞纳金。

对律师而言，现金出资核查并非简单的"走过场"，而是一项需要综合运用银行流水核查、访谈确认、书面说明、交叉验证等多种手段的系统工程。唯有核查到位、证据充分、结论明确，方能在审核问询中经得起追问。

本文由赵禹吉律师团队撰写。

赵禹吉律师团队专注于IPO、并购重组、私募基金等资本市场法律服务，长期服务于拟上市企业、私募基金管理人及上市公司，团队秉持专业、严谨、高效的执业理念，致力于为客户提供兼具商业价值与合规保障的法律解决方案。