三兄妹98%控股，女儿管审计，文峰光电把“家族上市”刻进了DNA

来源：摩斯IPO

7月10日，淮南文峰光电科技股份有限公司（简称文峰光电）迎来北交所上会审核。

2023至2025年（报告期）文峰光电受行业竞争加剧、铜银及进口绝缘材料涨价影响，业绩波动明显，毛利率持续承压。公司高端绝缘材料依赖境外采购，虽然现在推进了国产替代，但仍需一定时间。作为军工末端配套厂商，公司缺乏定价话语权，订单采用暂定价后审价模式，连续三年产生负向审价差。同时，公司原材料上涨成本难以向下游传导。

文峰光电由徐文利、徐文峰、徐金华三兄妹绝对控制，合计掌控98.17%表决权，三人担任公司核心高管岗位。实控人徐文利女儿担任审计部部长，采购、销售、技术、后勤等业务环节也都遍布实控人亲属。公司存在一定实际控制人风险和公司治理风险。

此外，文峰光电应收账款规模高，连续三年应收账款周转率远低于行业均值，两年应收账款总额超全年营收，现金流承压。同时现有线缆产能利用率长期偏低，短期利用率回升依赖积压订单。但就算这样，公司依然要募资扩产，未来产能能否消化是个问题。

并且，公司报告期累计大额分红9480万元，实控家族分得绝大部分。

01

毛利率受原材料成本影响大

前五大客户贡献超七成收入

文峰光电核心业务聚焦高性能、高可靠性特种线缆及光电组件的研发、生产与销售。文峰光电的产品应用场景覆盖航空、航天、兵器、军工电子、舰船、核工业等多个关键军工领域，特种线缆、光电组件是文峰光电两大核心主营产品。

文峰光电近三年业绩整体走势起伏明显。2023至2025年，文峰光电营业收入分别为2.07亿元、1.94亿元、2.30亿元，净利润对应6952.12万元、5812.82万元、7098.10万元。

2024年文峰光电营收、净利润同比分别下滑6.08%、16.39%，文峰光电将业绩下滑原因归于下游军工客户项目暂缓、需求延迟。

盈利端，文峰光电毛利率连续三年波动下行，由2023年62.94%回落至2024年55.16%，2025年小幅修复至57.27%。

文峰光电在招股书中解释称，毛利率持续承压一方面是行业市场竞争不断加剧，另一方面是各类原材料成本持续上行持续压缩利润空间。

文峰光电主营业务的直接材料成本占比较高。2023至2025年，公司直接材料占主营业务成本比例分别达到77.49%、78.73%、78.83%，逐年走高。

而铜、银以及高端进口绝缘材料价格连续多年大幅上涨。2023至2025年现货铜均价从68.40元/kg上涨至81.14元/kg，现货银均价从5568.10元/kg大幅飙升至9752.61元/kg，持续抬高生产成本，进一步侵蚀毛利空间。

报告期，公司材料采购总额分别为6375.75万元、7306.06万元、9314.25万元，其中镀银铜导体是第一大原材料，各年度采购金额依次为3203.35万元、3732.12万元、5127.69万元，占材料采购总额比重逐年走高至55.05%。

报告期，绝缘材料作为第二大原材料，采购额由1202.65万元增长至2018.50万元，采购占比逐年提升至21.67%。

值得注意的是，2024年以来金属价格涨幅显著，不同导体供应商给出的采购价格还存在明显差异，而文峰光电的绝缘材料大多通过上海益南、上海耀澄等贸易商向境外采购，原材料成本管控难度较大。

针对原材料价格持续上涨、绝缘材料依赖境外采购的相关情况，北交所在第一轮问询函中，要求文峰光电说明各期绝缘材料境内外采购价格合理性以及是否存在较大差异；说明贸易商向境外供应商采购的合理性及必要性，相关材料进口是否存在受限可能，公司是否制定相关进口替代的应对措施，相关措施是否有效。

面对问询，文峰光电解释称，公司境内外采购的绝缘材料品类存在区分，境外采购以PFA、FEP、X-ETFE等高性能材料为主，合成难度高、产品性能优于境内采购的PTFE薄膜、推挤料等品类，因此境外绝缘材料采购均价普遍更高。

而为了应对未来原材料进口被“卡脖子”的问题，文峰光电已向常州市金马高分子材料有限公司、邵武永和金塘新材料有限公司、广州敬信高聚物科技有限公司等国内厂商采购同类绝缘材料，依托国内合成树脂产业发展，逐步降低对进口材料的依赖，对冲贸易摩擦带来的供货风险。

此外，军审定价机制是造成文峰光电难以向下游传导涨价成本、毛利率持续承压的核心原因。北交所首轮问询也针对该事项提出核查要求，要求公司结合相关制度说明军审定价周期、执行程序与定价依据，说明除审价调整外其他会造成收入变动的情形，量化披露报告期内暂定价格与审定价格的差额，解释价差形成的原因是否合理。

文峰光电回复称，按照国内军品采购价格管理相关规定，军方审价对象主要为装备总体单位，公司产品处于军工产业链末端配套环节，一般不会直接参与军方审价，仅会由总体单位及各级配套商参照军审流程对公司产品定价，公司订单具备小批量、交付时效要求紧的特点，行业普遍采用先签订暂定价格订货单、交付后经客户内部审批审定价格、再签订正式合同的模式，暂定价与最终审定价产生的差额，会在审定当期调整营业收入。

报告期内客户审价带来的价差均为调减收入，三年分别为-177.04万元、-107.56万元和-150.99万元。

截至2025年12月31日，文峰光电已经确认收入但尚未签订正式合同的金额达到4346.23万元，未来仍存在审价下调的不确定性。

【摩斯IPO】认为，峰光电身处军工配套末端，在定价环节缺少议价主动权，原材料上涨带来的成本增量难以通过调整产品售价转移给下游客户，更多是自身承担，这也是毛利率长期难以修复的底层因素。

客户方面，文峰光电客户集中度较高。报告期内，文峰光电向主营业务前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为75.11%、73.26%和77.73%。

供应链端，文峰光电同样存在集中风险。各期文峰光电向前五大供应商的合计采购额分别为4360.69万元、5051.79万元和6936.72万元，占各期总采购额的比重分别为68.39%、69.15%和74.47%。

02

家族控股超98%表决权

大量岗位由家族人员担任

文峰光电的控制权完全由徐文利、徐文峰、徐金华三兄妹牢牢掌控，家族色彩浓厚。

三人直接合计持有文峰光电93.40%股份，实控人徐文利通过员工持股平台额外掌控文峰光电4.77%表决权，家族整体合计持有文峰光电98.17%表决权。三方签署长期一致行动协议，共同控制着文峰光电。

北交所要求文峰光电说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。

文峰光电在回复中称，公司已设立独立董事并出具不损害中小股东利益的承诺，配套各类内控管理制度作为主要依据，主张现有机制可对家族控制形成有效约束。

然而别光看文峰光电说了什么，得看它做了什么。目前，文峰光电顶层管理岗位全部由三兄妹包揽，徐文利担任文峰光电董事长、徐文峰担任文峰光电董事兼总经理、徐金华出任文峰光电董事，三人把控文峰光电经营决策。

更具争议的是文峰光电内控监督岗位的人事安排，实控人徐文利之女出任文峰光电审计部部长，全面负责内部财务核查与内控监督工作。

【摩斯IPO】认为，内审作为约束实控人的关键岗位，却由实际控制人的直系亲属执掌，天然存在监督独立性隐患。

上交所在第二轮问询函中要求文峰光电列表说明实际控制人相关亲属在发行人任职、持股情况，相关亲属的任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等的要求，以及是否影响公司治理的有效性；结合相关亲属的教育背景、工作履历、兼职情况等，说明相关主体是否具备履行职责必需的知识、技能和时间，能否勤勉尽责。

面对内审岗位独立性的质疑，文峰光电重点突出徐雅涵的专业背景和能力，同时提出公司审计委员会独立董事占多数，内审部门直接接受审计委员会垂直管理，叠加关联交易、防范资金占用、内部审计等全套规范制度，再辅以会计师出具的无重大内控缺陷审计报告，多重论据用以证明该亲属任职流程合法合规，各类监督机制能够对冲潜在风险。

但【摩斯IPO】认为，文峰光电的整套答复，仅停留在现有制度与人员资质层面，并未推出岗位定期轮换、跨部门交叉内审、外部第三方常驻审计等能够从根源隔离利益冲突的实质性整改方案。

除内审这一核心监督岗位外，采购、销售、后勤、技术等岗位也分布多名实控人亲属，可以说，家族人员几乎贯穿公司各业务链条。

例如实际控制人徐文峰的配偶方侠任职销售内勤；技术岗位由实际控制人徐金华的配偶刘庆永担任技术员；综合办后勤岗则由实控人徐文峰和徐金华的姐姐徐文敏负责，各关键业务板块均有家族人员任职。

对此，文峰光电采取拆分解释的思路，将朱兆秀、方淮军、刘庆永等一众亲属统一归类为普通基层员工，强调该群体均未担任董事、高级管理人员，入职流程完整、签订正式用工合同，完全符合法规与公司章程要求。

同时区分各岗位工作内容，称物流、内勤、后勤岗位技术门槛低，刘庆永等技术人员也拥有多年一线从业经验，全员全职在岗、无兼职，履职期间无违规记录，以此佐证人员配置合理。

文峰光电只强调亲属不具备高管职权、入职手续完备，却回避交易所真正关心的核心问题。

那就是，即便仅为基层员工，依托与实控的亲属关系，一旦业务单据、往来账目出现异常，相关人员存在优先向家族内部隐瞒、不向独立董事和审计委员会如实上报的天然立场偏向。

03

应收账款周转率低于行业平均

报告期大额分红

需要注意的是，文峰光电的应收账款规模偏高、周转效率偏低。

报告期各期末，文峰光电应收账款余额分别为2.12亿元、2.15亿元和2.03亿元，占当期营业收入比例依次为102.44%、110.69%、88.58%。

再对比同行，2023-2025年行业应收账款周转率平均值分别为2.20次、2.11次、1.93次，行业整体维持1.9次以上。而文峰光电同期周转率仅0.93次、0.91次、1.10次，连续三年大幅低于行业平均水平，仅高于行业内周转效率最低的全信股份。

对此，北交所要求文峰光电对比同行业可比公司坏账准备计提政策和金额占比等，分析公司坏账准备计提是否充分。

文峰光电解释称，一方面，对比民用线缆企业，文峰光电报告期坏账计提比例分别为10.10%、11.63%、10.94%，高于线缆行业7.78%、8.67%、9.33%的平均水平，由于公司核心业务为军工业务，回款周期更长、坏账风险更高，因此更高的计提比例具备合理性。另一方面，相较于军工行业可比公司，文峰光电坏账准备计提比例略低于行业平均值，但整体处于军工行业合理区间内，据此说明公司坏账准备计提充分。

此外，文峰光电的募资合理性也遭到监管追问。在第二轮问询中，上交所要求文峰光电结合公司前期分红情况、可自由支配资金、现有生产经营规模、报告期内业绩变动、未来资本支出规划等，进一步论证募集资金规模的合理性。

文峰光电本次2.77亿元募资全部用于线缆扩建，但2023、2024线缆产能利用率仅63.21%、65.02%，产线闲置严重。虽然2025年利用率回升至78.48%，但只是积压订单集中交付的短期现象，还需要长期新增订单做支撑。

而且，在缺钱募资的同时，文峰光电仍选择大额分红，报告期累计分红9480万元。实控人家族持股93.40%，其可以拿走绝大部分分红，大幅消耗公司留存收益。

对此，文峰光电在问询函中解释称，分红经过完整董事会、股东会审批，属于正常股东回报。资金测算方面，文峰光电2025年末货币资金和理财合计2.18亿元，其结合自身回款慢的现状，测算日常最低现金保有量1.7亿元。

但文峰光电测算资金缺口的方法，并非只看当期余额，而是统算未来三年所有支出，比如持续分红、营收增长带来的营运垫资、设备更新和扩产投入等。这么一算，其测算出公司三年资金缺口约2.35亿元，和调整后2.24亿元募资额基本匹配，以此证明募资有必要。

但这似乎还是不能解释，为何公司要在资金还存在缺口的情况下，主动大额分红。